超盈国际控股重续持续关连交易该等白濠租赁协议及虎门租赁协议
本集团分别自二零一三年及二零一零年起使用该等白濠楼宇及该等虎门楼宇作其办公室、生产厂房及员工宿舍用途。为确保继续使用该等白濠楼宇及该等虎门楼宇，董事会宣布，於二零一七年三月三十一日，东莞润信及东莞润信虎门分行已与卢先生分别订立该等白濠租赁协议及虎门租赁协议，据此，卢先生同意将该等白濠楼宇及该等虎门楼宇租予东莞润信，自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期三年。
东莞润信为本公司的间接全资附属公司。於本公告日期，卢先生为本公司主席、执行董事兼控股股东，直接及间接持有640,500,000股股份权益，占本公司已发行股本约62.22%。因此，根据上市规则第14A.07条，卢先生为本公司之关连人士，而根据上市规则第14A章，该等租赁协议项下各自拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於该等租赁协议项下拟进行的交易涉及的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）合并计算後均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，该等租赁协议须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
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背景资料
诚如招股章程「关连交易」一节所披露，於二零一四年一月一日，东莞润信及东莞润信虎门分行与卢先生分别订立该等先前白濠租赁协议及先前虎门租赁协议，据此，卢先生同意将该等白濠楼宇及该等虎门楼宇租予东莞润信，自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止为期三年。
自二零一七年一月一日起及截至本公告日期，卢先生同意允许本集团无偿使用该等白濠楼宇及该等虎门楼宇，及本集团并无就於该期间使用该等白濠楼宇及该等虎门楼宇向卢先生支付租金。为确保继续使用该等白濠楼宇及该等虎门楼宇，董事会宣布，於二零一七年三月三十一日，相关订约方订立该等白濠租赁协议及虎门租赁协议，以重续该等先前租赁协议。
该等租赁协议的主要条款概述如下。
该等白濠租赁协议
该等白濠租赁协议包括两份协议，其中一份涵盖该等白濠楼宇中作行政办公室及生产厂房用途之建筑面积约10,370平方米，而另一份涵盖该等白濠楼宇中作本集团员工宿舍用途之建筑面积约7,000平方米。除前文所述者外，该等白濠租赁协议之条款基本相同。
日期: 二零一七年三月三十一日
订约方: (i) 东莞润信，本公司间接全资附属公司（作为承租人）
(ii) 卢先生（作为出租人）
租期: 自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期三年。该等白濠楼宇之
详情: 该等白濠楼宇包括位於中国广东省厚街镇白濠工业区之若干楼宇，总建筑面积约为17,370平方米。
该等白濠楼宇之用途: 该等白濠楼宇中，约10,370平方米将作行政办公室及生产厂房用途及约7,000平方米将作本集团员工宿舍用途。
租金: 根据该等白濠租赁协议，截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的总月租将为人民币260,550元（相等於约294,422港元）。订约方可参考中国相同或邻近地区或相近地段相若物业之当时市场租金而重新协商截至二零一八年、二零一九年及╱ 或二零二零年十二月三十一日止财政年度的租金数额，惟截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度应付的总月租分别不应超过人民币286,605元、人民币315,266元及人民币346,879元（分别相等於约323,864港元、356,251港元及391,973港元），且条款属正常商业条款且对本集团而言不逊於由独立第三方所提供者。
东莞润信须於下个历月第十日或之前向卢先生以现金支付租金。
其他费用: 东莞润信负责缴付该等白濠楼宇的所有水电费及保险费。
其他条款及条件: 根据该等白濠租赁协议，一方可通过向另一方发出三个月事先通知终止协议。
卢先生同意於该等白濠租赁协议届满时，给予东莞润信优先於其他第三方租赁该等白濠楼宇的权利。
该等白濠租赁协议项下之租金乃经订约方公平磋商并参考(i)该等白濠楼宇的过往租金；(ii)中国相同或邻近地区或相近地段相若物业之当时市场租金；(iii)该等白濠租赁协议的条款及条件；及(iv)中国物业市场租金的历史走势及预期增加以及通胀後厘定。
虎门租赁协议
日期: 二零一七年三月三十一日
订约方: (i) 东莞润信虎门分行（为及代表东莞润信）（作为承租人）
(ii) 卢先生（作为出租人）
租期: 自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期三年。
该等虎门楼宇之详情: 该等虎门楼宇包括位於中国广东省虎门镇金州第二工业区之若干楼宇，建筑面积约为5,835平方米。
该等虎门楼宇之用途: 该等虎门楼宇中，约3,826平方米将作生产厂房用途及约2,009平方米将作本集团员工宿舍用途。
租金: 根据虎门租赁协议，截至二零一七年十二月三十一日止财政年度的月租将为人民币87,525元（相等於约98,903港元）。订约方可参考中国相同或邻近地区或相近地段相若物业之当时市场租金而重新协商截至二零一八年、二零一九年及╱ 或二零二零年十二月三十一日止财政年度的租金数额，惟截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度应付的月租分别不应超过人民币96,278元、人民币105,905元及人民币116,525元（分别相等於约108,794港元、119,673港元及131,673港元），且条款属正常商业条款且对本集团而言不逊於由独立第三方所提供者。
东莞润信虎门分行须於下个历月第十日或之前向卢先生以现金支付租金。
其他费用: 东莞润信虎门分行负责缴付该等虎门楼宇的所有水电费及保险费。
其他条款及条件: 根据虎门租赁协议，一方可通过向另一方发出三个月事先通知终止协议。
卢先生同意於虎门租赁协议届满时，给予东莞润信虎门分行优先於其他第三方租赁该等白濠楼宇的权利。
虎门租赁协议项下之租金乃经订约方公平磋商并参考(i)该等虎门楼宇的过往租金；(ii)中国相同或邻近地区或相近地段相若物业之当时市场租金；(iii)虎门租赁协议的条款及条件；及(iv)中国物业市场租金的历史走势及预期增加以及通胀後厘定。
该等先前租赁协议项下的交易金额
截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止财政年度，该等先前租赁协议项下之交易金额载列如下：
截至十二月三十一日止财政年度
交易金额 二零一四年 二零一五年 二零一六年
该等先前白濠租赁协议 人民币2,188,620元 人民币2,407,482元 人民币2,626,344元
先前虎门租赁协议 人民币805,230元 人民币885,753元 人民币966,276元
合计 人民币2,993,850元 人民币3,293,235元 人民币3,592,620元
该等租赁协议的年度上限
截至二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度，该等租赁协议项下交易金额之年度上限载列如下：
截至十二月三十一日止财政年度
年度上限 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年
（二零一七年 （二零一八年 （二零一九年 （二零二零年
四月一日至 一月一日至 一月一日至 一月一日至
二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年
十二月三十一日） 十二月三十一日） 十二月三十一日） 三月三十一日）
该等白濠租赁协议 人民币2,345,000元 人民币3,440,000元 人民币3,784,000元 人民币1,042,000元
－就涵盖10,370平方米的
协议而言 人民币1,400,000元 人民币2,054,000元 人民币2,259,000元 人民币622,000元
－就涵盖7,000平方米的
协议而言 人民币945,000元 人民币1,386,000元 人民币1,525,000元 人民币420,000元
虎门租赁协议 人民币788,000元 人民币1,156,000元 人民币1,271,000元 人民币350,000元
合计 人民币3,133,000元 人民币4,596,000元 人民币5,055,000元 人民币1,392,000元
年度上限乃根据该等租赁协议项下所协定就有关财政年度应付之各最高月租厘定。
该等租赁协议项下的租金付款将透过本集团内部资源拨付。
内部控制
根据该等租赁协议，订约方可参考中国相同或邻近地区或相近地段相若物业之当时市场租金而重新协商该等白濠楼宇及该等虎门楼宇截至二零一八年、二零一九年及╱ 或二零二零年十二月三十一日止财政年度的租金数额，惟有关财政年度的总租金不得超过各自的年度上限，且条款属正常商业条款及对本集团而言不逊於由独立第三方所提供者。
倘订约方根据该等租赁协议的条款重新协商该等白濠楼宇及该等虎门楼宇的租金数额，本公司将采纳以下措施，以确保该等租赁协议项下的交易将按正常商业条款进行且就本集团而言不逊於由独立第三方所提供者。
(a) 东莞润信将取得中国相同或邻近地区或相近地段相若物业之市场租金；
(b) 东莞润信将与卢先生协商以参考年度上限及市场租金协定新租金；
(c) 本集团订有内部制度，以定期追踪、监控及评估该等租赁协议项下之交易金额，确保不会超过年度上限。
(d) 本集团将根据上市规则第14A章遵守该等租赁协议项下拟进行交易之年度审阅规定，如聘用本公司之核数师进行年度审阅并委托独立非执行董事审阅该等租赁协议项下拟进行之交易并於本公司之年报发表意见╱ 作出确认。
透过实施前述措施，董事（包括独立非执行董事）认为，本公司的内部控制及程序足以确保根据该等租赁协议协定的任何新租金将按正常商业条款进行，且对本集团而言不逊於由独立第三方所提供者。
订立该等租赁协议之理由及裨益
考虑到该等先前租赁协议的届满，及为确保该等白濠楼宇及该等虎门楼宇继续作本集团的行政办公室、生产厂房及员工宿舍用途，东莞润信及东莞润信虎门分行与卢先生分别订立该等白濠租赁协议及虎门租赁协议，以重续该等先前租赁协议至二零二零年三月三十一日止为期三年。董事（包括独立非执行董事）认为，该等租赁协议的条款（包括年度上限）属公平合理，该等租赁协议项下拟进行之交易乃按正常商业条款及於本集团日常业务过程中进行，且符合本公司及股东之整体利益。
有关本集团及东莞润信的资料
本集团主要从事制造及买卖弹性织物面料、弹性织带及蕾丝。
东莞润信（本公司的间接全资附属公司）主要从事制造及买卖弹性织带。
上市规则之涵义
於本公告日期，卢先生为本公司主席、执行董事兼控股股东，直接及间接持有640,500,000股股份权益，占本公司已发行股本约62.22%。因此，根据上市规则第14A.07条，卢先生为本公司之关连人士，而根据上市规则第14A章，该等租赁协议项下各自拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。
由於该等租赁协议项下拟进行的交易涉及的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）合并计算後均超过0.1%但低於5%，故根据上市规则第14A章，该等租赁协议须遵守申报、公告及年度审阅规定，惟获豁免遵守独立股东批准之规定。
鉴於卢先生於该等租赁协议拥有权益，卢先生已就批准该等租赁协议及其项下拟进行之交易（包括年度上限）之董事会决议案放弃投票。
释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「年度上限」指截至二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止财政年度之该等白濠租赁协议及╱ 或虎门租赁协议项下拟进行交易之年度上限
「该等白濠楼宇」指位於中国广东省厚街镇白濠工业区总建筑面积约17,370平方米之若干楼宇，其中约10,370平方米将作行政办公室及生产厂房用途及约7,000平方米将作本集团员工宿舍用途
「该等白濠租赁协议」指东莞润信（作为承租人）与卢先生（作为出租人）均於二零一七年三月三十一日订立有关租赁该等白濠楼宇之两份租赁协议，自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期三年
「董事会」指董事会
「本公司」指超盈国际控股有限公司（股份代号：2111），於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「控股股东」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「东莞润信」指东莞润信弹性织物有限公司，於中国注册成立的有限公司，并为本公司的间接全资附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「该等虎门楼宇」指位於中国广东省虎门镇金州第二工业区总建筑面积约5,835平方米之若干楼宇，其中约3,826平方米将作生产厂房用途及约2,009平方米将作本集团员工宿舍用途
「虎门租赁协议」指东莞润信虎门分行（代表东莞润信，作为承租人）与卢先生（作为出租人）於二零一七年三月三十一日订立有关租赁该等虎门楼宇之租赁协议，自二零一七年四月一日起至二零二零年三月三十一日止为期三年
「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士的第三方人士或公司
「该等租赁协议」指该等白濠租赁协议及虎门租赁协议
「上市规则」指联交所证券上市规则
「卢先生」指卢煜光先生，本公司之主席、执行董事兼控股股东，直接及间接持有640,500,000股股份权益，占本公告日期本公司已发行股本约62.22%
「百分比率」指具有上市规则赋予该词之涵义
「该等先前白濠租赁协议」指东莞润信（作为承租人）与卢先生（作为出租人）於二零一四年一月一日订立有关租赁该等白濠楼宇之两份租赁协议，自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止为期三年，详情由本公司於其招股章程「关连交易」一节披露
「先前虎门租赁协议」指东莞润信虎门分行（作为承租人）与卢先生（作为出租人）於二零一四年一月一日订立有关租赁该等虎门楼宇之租赁协议，自二零一四年一月一日起至二零一六年十二月三十一日止为期三年，详情由本公司於其招股章程「关连交易」一节披露
「该等先前租赁协议」指该等先前白濠租赁协议及先前虎门租赁协议
「招股章程」指本公司日期为二零一四年五月十三日之招股章程
「人民币」指人民币，中国法定货币
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
於本公告内，人民币金额已按人民币1.00元=1.13港元的汇率兑换为港元，仅供说明。