卓尔智联建议持续关连交易与众邦银行订立战略框架协议
董事会欣然宣布，於二零一八年七月九日，本公司与众邦银行订立战略框架协议，据此，订约方同意为促进B2B 交易平台的发展，以及本集团提供供应链金融服务，订约方将於下列方面合作，即：(1) 众邦银行向本集团提供银行存款服务；(2) 众邦银行向本集团提供资金结算、支付及其他金融服务；及(3) 本集团将客户转介至众邦银行以获取贷款及信贷融资服务。
於本公告日期，众邦银行由卓尔控股有限公司拥有30% 的权益，而卓尔控股有限公司则由本公司控股股东、联席主席兼执行董事阎志先生持有99.95% 权益。因此，根据上市规则第14A 章，众邦银行为本公司的关连人士，而订立战略框架协议构成本公司的持续关连交易。
由於根据战略框架协议向众邦银行存放存款的存款上限的最高适用百分比率超过0.1％但低於5％，因此根据战略框架协议向众邦银行存入存款须遵守上市规则第14A 章的申报、年度审核及公告规定，并根据上市规则第14A.76(2) 条获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。
由於董事目前预期本集团根据战略框架协议，每年应付予众邦银行以提供资金结算、支付及其他金融服务的交易金额将少於3,000,000 港元，因此根据战略框架协议提供该等服务根据上市规则第14A章的规定，将属最低限额，因此将豁免遵守上市规则第14A章的所有申报、年度审核，公告及独立股东批准规定。如果本集团根据战略框架协议应付予众邦银行提供其他金融服务的费用总额超过最低限额，本公司将遵守上市规则第14A 章的相关申报、年度审核，公告及独立股东批准的规定。
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背景
董事会欣然宣布，本公司与众邦银行订立战略框架协议，据此，订约方同意为促进B2B 交易平台的发展，以及本集团提供供应链金融服务，订约方将於下列方面合作，即：(1) 众邦银行向本集团提供银行存款服务；(2)众邦银行向本集团提供资金结算、支付及其他金融服务；及(3)本集团将客户转介至众邦银行以获取贷款及信贷融资服务。
战略框架协议
日期： 二零一八年七月九日
订约方： (1) 本公司（为其本身及代表本集团成员公司）
(2) 众邦银行
条款
战略框架协议待本公司遵守上市规则的所有公告、股东批准（如适用）的规定及其他规定方可作实，并自二零一八年七月九日起生效，并将於二零二零年十二月三十一日届满。
服务
根据战略框架协议，
(1) 本集团成员公司将於众邦银行开立银行账户并存款；
(2) 众邦银行将通过向其提供资金结算、支付和其他金融服务支持本集团的业务发展;
(3) 就客户转介至众邦银行的贷款及信贷融通服务而言，本公司（为其本身及代表本集团成员公司）同意：
(i) 其只会将透过其B2B平台货物采购的客户转介予众邦银行。众邦银行授予的贷款及设施仅用於货物采购。本集团无权从众邦银行为客户提供的所得款项中扣除任何利息、费用或金额；
(ii) 其只会将本集团了解的客户转介予众邦银行，并认为该等客户可根据其交易模式及过往与本集团的交易有能力偿还；
(iii) 其应协助众邦银行收集客户的相关信贷信息以及众邦银行合理要求的与贷款收益使用的有关信息；
(iv) 其应根据客户的交易模式向众邦银行提供信息，以便於众邦银行准备资金及预测贷款予客户的资金需求，并准许众邦银行获取其数据以便核实提供予众邦银行的信息；
(v) 倘本集团介绍的客户拖欠还款，其应协助众邦银行收回未偿还的款项；
(vi) 其应为众邦银行就众邦银行客户质押的商品提供仓储及托管服务；及
(vii) 众邦银行应优先考虑本集团介绍的客户，於符合相关法律、法规及众邦银行内部信贷政策的前提下提供贷款和信贷。众邦银行向该等客户提供的融资服务的条款及条件应以订立最终协议为准;
(4) 倘发生以下情况，众邦银行有权根据战略框架协议就所转介的客户单方面暂停或终止与本集团的合作，或根据战略框架协议或任何其他将予订立的相关特定协议及合同强制执行:-
(i) 针对本集团介绍的客户受到中国政府有关机构处罚，而该等处罚尚未撤销或整改到位；
(ii) 本集团介绍的客户涉及任何重大诉讼或任何对社会有重大不利影响的事件；
(iii) 众邦银行向本集团客户提供的贷款及信贷融资服务项下的任何债务於到期时未支付，而违约金总额超过所提供贷款及信贷融资金额的4%；及
(5) 倘存放於众邦银行的存款发生任何资本损失，本公司有权根据战略框架协议单方面暂停或终止与众邦银行的合作。
定价基准
(1) 本集团存放在众邦银行之存款的利息乃按公平基准根据中国正常商业银行於同类存款所收的利率而厘定，而於任何情况下，存款利率不应低於中国人民银行於同类存款所指明的比率，而於类似的条款下，存款利率不低於中国其他独立商业银行向本集团及其附属公司提供的同类存款的利率。
(2) 众邦银行就提供资金结算、支付及其他金融服务所收取的服务费用乃根据中国人民银行或银监会规定的费率而厘定，倘有关规定费率不适用，服务费用会计及市况及参考中国正常商业银行於同类存款所收的费率，按公平原则进行磋商後而厘定。
(3) 本集团就本集团成员公司转介客户予众邦银行时，将不会收取众邦银行的任何费用。
建议年度上限
为监管战略框架协议及满足本集团持续发展的需要，本公司建议截至二零一八年十二月三十一日、二零一九年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度的战略框架协议年度上限分别载列如下：
本集团於众邦银行存款的最高每日结余（包括应计利息）为：
建议存款上限
截至二零一八年 截至二零一九年 截至二零二零年
十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度
人民币1,000百万元 人民币1,600百万元 人民币2,300百万元
（相当於约1,180百万港元） （相当於约1,888百万港元） （相当於约2,714百万港元）
存款上限乃经参考挑选存款服务供应商之财务风险控制及本公司现金流量後厘定，亦考虑本集团於战略框架协议期间的业务发展计划。
有关本集团及众邦银行之资料
本集团
本公司为投资控股公司，而本集团是一间中国领先的大型消费品批发市场开发商和运营商。本集团也为线上和线下的市场客户提供供应链管理和贸易、电商、金融、仓储和物流服务。
众邦银行
众邦银行为银监会发牌的私人商业银行，其总部位於中国湖北省武汉。众邦银行於二零一七年开始业务及主要从事提供线上和线下的银行服务，尤其以涉及供应链网络交易的中小微企业及个人为目标。众邦银行由卓尔控股有限公司拥有30% 的权益，而卓尔控股有限公司则由本公司控股股东、联席主席兼执行董事阎志先生则持有卓尔控股有限公司99.95% 的权益。经董事作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，其他众邦银行之股东并非为本公司之关连人士。
订立战略框架协议之理由
本集团一直为日常消费品、农产品、化学品及塑胶原料、有色金属等产品贸易建立B2B 交易平台，并透过该等平台为客户提供金融、仓储、物流及供应链管理服务。
本集团认为，透过该等交易平台购买大量产品的客户日益增加，其中部分客户或需要融资服务以便购买商品或增加购买量。然而，传统的国有银行未必可向该等通常为微型或中小型企业的客户提供贸易融资服务。在另一角度而言，该等客户是众邦银行的目标客户。此外，众邦银行主要专门为进行供应链网络交易的公司提供服务。透过订立战略框架协议，本集团可向众邦银行介绍优质客户，而众邦银行则可为该等客户提供融资，以便彼等从交易平台或通过交易平台购买更多商品及产品，从而增加本集团的收益。
鉴於本集团与众邦银行之间的协同效益，本集团认为继续与众邦银行建立关系符合其利益，因为众邦银行准备向本集团提供的利率及其他条款将不逊於该行向其他类似规模的独立客户於存款时或前後作出存款期及金额相若的银行存款所提供的利率及其他条款，惟须视乎现行市况而定。
此外，於众邦银行开立银行账户及存款完全是自愿及非独家的。战略框架协议并无限制本集团从其他银行获取服务，而本集团可全权酌情根据各银行提供的相关费率及服务质素作出选择。另外，本集团与其客户之间的资金划拨在同一家银行结算会更具成本效益及效率。
基於上述理由，董事（不包括阎志先生，彼於战略框架协议中拥有重大利益，并已就本公司相关董事会决议案放弃投票）认为，战略框架协议乃於本集团日常业务中按正常或更佳商业条款订立，且其项下拟进行之交易（连同相关年度上限）属公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
在战略框架协议下与众邦银行银行存款业务相关的风险管理和内部控制措施
为最大限度地降低本公司可能面临的财务风险，确保本公司及股东的整体利益，本公司制定了以下内部控制和风险管理措施：
(1) 根据战略框架协议，本集团有权不时监控众邦银行的存款，以确保其安全性和流动性。 众邦银行应配合本集团就上述方面提出的合理要求。如果发生任何资本损失，本公司有权单方面终止战略框架协议。
(2) 对於本集团向众邦银行存入的存款，如果发生任何违约或其他不当使用或众邦银行违规导致无法满足本集团提款（包括应计利息在内）的要求，倘本公司发现此类违规、不当使用或不合规，本集团可在该法律法规允许的范围内，在三个工作日内於众邦银行的贷款和应计利息余额中抵销相关款项。
(3) 本公司将考虑以下因素，包括但不限於：(a) 本集团的预期现金流量；(b) 本公司或其任何附属公司与众邦银行、中国的其他商业银行或金融机构订立任何存款业务的单独协议之前，众邦银行及其他商业银行的定价或利率条款。
董事认为上述内部监控及风险管理措施足以有效监控所有重大方面的存款交易。
上市规则的涵义
於本公告日期，众邦银行由卓尔控股有限公司拥有30％的权益，而卓尔控股有限公司则由本公司控股股东，联席主席兼执行董事阎志先生持有99.95％权益。因此，根据上市规则第14A 章，众邦银行为本公司的关连人士，而订立战略框架协议构成本公司的持续关连交易。
存款
由於根据战略框架协议向众邦银行存放存款的存款上限的最高适用百分比率超过0.1％但低於5％，因此根据战略框架协议向众邦银行存入存款须遵守上市规则第14A 章的申报、年度审核及公告规定，并根据上市规则第14A.76(2) 条获豁免遵守通函及独立股东批准的规定。
资金结算、支付和其他金融服务
由於董事目前预期本集团根据战略框架协议，每年应付予众邦银行以提供资金结算、支付及其他金融服务的交易金额将少於3,000,000 港元，因此根据战略框架协议提供该等服务根据上市规则第14A章的规定，将属最低限额，因此将豁免遵守上市规则第14A章的所有申报、年度审核，公告及独立股东批准规定。如果本集团根据战略框架协议应付予众邦银行提供其他金融服务的费用总额超过最低限额，本公司将遵守上市规则第14A 章的相关申报、年度审核，公告及独立股东批准的规定。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「B2B」指企业对企业
「董事会」指董事会
「银监会」指中国银行业监督管理委员会
「本公司」指卓尔智联集团有限公司，一间於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「董事」指本公司董事
「存款上限」指本集团於本公告所载任何特定日期存放於众邦银行的存款结余总额上限
「本集团」指本公司及其附属公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国人民银行」指中国人民银行
「百分比率」指具有上市规则第14.07 条赋予该词之涵义
「人民币」指人民币，中国法定货币
「战略框架协议」指本公司与众邦银行於二零一八年七月九日订立之战略框架协议
「股东」指本公司股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「众邦银行」指武汉众邦银行股份有限公司，一家位於中国湖北省武汉市的持牌银行
「卓尔控股有限公司」指卓尔控股有限公司，一间於中国成立之有限公司，由阎志先生持有99.95% 权益
於本公告内，以人民币报价的金额已按人民币1.00 元兑1.18 港元的汇率换算为港元，仅供说明之用。该汇率仅供说明之用（如适用），并不构成任何金额已经或可能已经按该汇率或按其他汇率或以任何方式换算的声明。