奥克斯国际有关提供物业保洁、运送及其他辅助服务之持续关连交易
兹提述本公司日期为二零一七年七月七日之公告，内容有关宁波奥克斯物业根据服务协议向宁波明州医院提供物业保洁及运送服务之持续关连交易，及本公司日期为二零一七年十二月二十九日有关服务协议的补充协议之公告。
鉴於经修订服务协议将於二零一八年三月三十一日届满，於二零一八年二月十四日，宁波奥克斯物业（作为供应商）与宁波明州医院（为其本身及其不时附属公司的利益之受托人，作为客户）订立框架服务协议，内容有关宁波奥克斯物业向宁波明州医院及╱或其不时附属公司提供物业保洁、运送及其他辅助服务，该协议须待独立股东批准後方可作实，并将於二零一八年四月一日至二零二一年三月三十一日生效。
本集团估计，宁波奥克斯物业就根据框架服务协议提供之物业保洁、运送及其他辅助服务可能收取之费用总额於截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个年度分别不得超过人民币21,000,000元、人民币26,000,000元及人民币27,000,000元。
於本公告日期，宁波明州医院为本公司控股股东郑坚江先生（间接持有已发行股份总数约58.66%）持有30%受控公司的间接全资附属公司。故根据上市规则，宁波明州医院为郑坚江先生之联系人及本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，框架服务协议项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易。
由於有关框架服务协议项下拟进行的持续关连交易之一项或多项适用百分比率超过25%，故其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。
本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准框架服务协议项下拟进行之持续关连交易及建议相关年度上限。郑坚江先生、泽惠有限公司及汇日控股有限公司以及彼等各自之联系人，以及於框架服务协议中拥有重大权益之所有其他股东均须於股东特别大会上就有关框架服务协议及其项下拟进行的持续关连交易之建议年度上限之决议案放弃投票。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就框架服务协议及其项下拟进行的持续关连交易之建议年度上限向独立股东提供意见，而耀盛资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份包括（其中包括）董事会函件（当中载有框架服务协议及其项下拟进行的持续关连交易之建议年度上限之进一步详情）、独立董事委员会函件（当中载有其向独立股东提供之意见）及独立财务顾问函件（当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见）之通函，连同召开股东特别大会的通告及相关代表委任表格将於二零一八年三月五日或之前寄发予股东。
---------------------------------------------------------------------------------------
背景
兹提述本公司日期为二零一七年七月七日之公告，内容有关宁波奥克斯物业根据服务协议向宁波明州医院提供物业保洁及运送服务之持续关连交易，及本公司日期为二零一七年十二月二十九日有关服务协议的补充协议之公告。
鉴於经修订服务协议将於二零一八年三月三十一日届满，於二零一八年二月十四日，宁波奥克斯物业（作为供应商）与宁波明州医院（为其本身及其不时附属公司的利益之受托人，作为客户）订立框架服务协议，内容有关宁波奥克斯物业向宁波明州医院及╱或其不时附属公司提供物业保洁、运送及其他辅助服务，该协议须待独立股东批准後方可作实，并将於二零一八年四月一日至二零二一年三月三十一日生效。
框架服务协议
框架服务协议的详情载列如下：
日期： 二零一八年二月十四日
订约方： (1) 宁波奥克斯物业
(2) 宁波明州医院（为其本身及其附属公司的利益之受托人）
协议年期： 待独立股东批准後，框架服务协议将於二零一八年四月一日至二零二一年三月三十一日生效。
交易性质╱涵盖的服务： 宁波奥克斯物业将不时向由宁波明州医院及╱或其附属公司营运之医院派遣工人以提供下列服务：(i)物业保洁服务，包括医院范围内就（其中包括）医疗设备、家俱及设备进行日常的保洁及清洁工作、於所有公共区域进行日常保洁及清洁工作、收集及管理临床及其他废物及消毒外科手术、住院病床、设备及一次性产品；(ii)运送服务，包括引导病人到适当的区域进行检查及治疗、为医院的各部门运送检测样品及相关的纸质记录、预备消毒物料及运送消毒物料及一次性卫生用品、管理清洁用品、在医院范围内运送大批量的输液用药(LVP)、管理及运送纯净水、在医院范围内运送家俱、运送血液及辅助管理以及资料收集及报告服务；(iii)保安服务，例如维护医院范围内良好公共秩序、协助医院职员处理医疗纠纷事件及确保医护人员安全；(iv)物业维护管理服务，例如确保工程项目有序进行及定期检查高压配电室、排水系统、消防泵系统、照明系统、净水系统及污水处理设备；(v)电梯营运服务，包括每日检查医院范围内的电梯并向电梯使用者提供协助；(vi)辅助医疗服务，例如协助护士履行日常职责、清理医院病床以及管理医院贮藏室及家俱；(vii)由合资格专业护理员向病人提供个人护理支援；及(viii)医院范围内之景观服务。
定价： 框架服务协议项下之交易将按一般商业条款进行。
宁波明州医院及╱或其附属公司就宁波奥克斯物业向宁波明州医院或其相关附属公司提供有关宁波奥克斯物业将根据框架服务协议於各医院设施提供之服务应付宁波奥克斯物业之服务费将由宁波奥克斯物业与宁波明州医院或相关附属公司不时公平磋商协定，且载於各独立服务协议，并按下列基准计算：
. 每名工人之服务费，相等於(1)於独立服务协议涵盖之期间，宁波奥克斯物业就向宁波明州医院或相关附属公司提供服务派遣的各类型工人之平均薪酬（「平均薪酬」），加上(2)补足宁波奥克斯物业提供所需服务之其他成本及费用及其毛利率之加成（就平均薪酬之百分比而言）（「加成」）；及
. 於独立服务协议涵盖之期间，宁波奥克斯物业就向宁波明州医院或相关附属公司提供服务派遣的工人平均数目，该数目须由宁波奥克斯物业与宁波明州医院或相关附属公司参考由宁波明州医院或相关附属公司所营运且将获提供服务之医院设施之需求、医院面积及营运规模协定。
加成须定於或高於下文所载之适用水平：
(1) 於相关时间就提供类似服务而收取加成的现行可资比较市场水平；
(2) 倘上文第(1)段所述资料不适用或无法获得，则於紧接各独立服务协议日期前六个月期间内，宁波奥克斯物业就提供类似服务向其独立第三方客户收取之加成；及
(3) 倘上文第(1)及(2)段所述资料均不适用或无法获得，则等於或高於18%之加成，乃参考根据其他在中国提供类似服务的公众公司登载之财务资料所估计而得出其收取之加成厘定。
为确保框架服务协议之定价方法获得遵循及宁波奥克斯物业据此向宁波明州医院及╱或其附属公司提供之服务将按一般商业条款进行，於宁波奥克斯物业开始与宁波明州医院及╱或相关附属公司磋商以设立有关各医院设施应付之服务费前，宁波奥克斯物业之指定人员须：
(i) 透过参考向医院提供类似服务的公众公司登载之财务资料，寻求确定就提供服务所收取之加成的现行可资比较市场水平；及
(ii) 倘有关就提供类似服务收取之加成的现行可资比较市场水平之资料不适用或无法获得，则核查用於计算於紧接独立服务协议日期前六个月期间内就提供类似服务向独立第三方客户收取的服务费所用之加成（或倘该等服务并非按成本加成基础计算，则为於所述期间该等服务应占毛利率）。
上文所述将有助确保协定之加成将不会低於加成之现行可资比较市场水平或於近期交易中向宁波奥克斯物业之独立第三方客户收取之加成。倘有关加成之现行可资比较市场水平之资料不适用或无法获得，且宁波奥克斯物业并无於过往六个月期间向独立第三方客户提供任何类似服务，则将采用等於或高於18%之加成作为加成。
除上文所述者，本集团亦将采用下列内部监控措施：
(i) 宁波奥克斯物业之指定人员将负责定期监察框架服务协议项下之持续关连交易，以确保不超过相关年度上限；
(ii) 本集团将定期进行内部审阅，以评估宁波奥克斯物业是否已根据框架服务协议之条款向宁波明州医院及╱或其附属公司提供物业保洁、运送及其他辅助服务；
(iii) 本公司将委托其核数师对根据框架服务协议进行之持续关连交易进行年度审阅；及
(iv) 独立非执行董事将每年审阅根据框架服务协议订立之持续关连交易，并於本公司截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之年报中确认该等持续关连交易是否於本集团一般日常业务过程中按一般商业条款或更佳条款订立，是否根据框架服务协议按公平合理之条款订立以及是否符合股东之整体利益。
董事认为上述内部监控措施能够确保框架服务协议项下之交易按一般商业条款进行，且不会损害本公司及其股东之利益。
付款安排： 付款须按月结清，并於宁波明州医院收到宁波奥克斯物业发出相关发票後10个营业日内支付。
执行协议： 宁波奥克斯物业以及宁波明州医院及╱或其附属公司将不时及於有需要时订立独立服务协议，以载列与各独立医院设施有关的特定条款及条件，包括（其中包括）宁波奥克斯物业就提供服务派遣工人之协定人数、每名工人之服务费及服务范围。
任何有关服务协议须在框架服务协议的范围内，且不会与框架服务协议的条文有所抵触；如有歧义，概以框架服务协议为准。
截至二零二一年三月三十一日止三个年度的建议年度上限过往数字
根据公司未经审计的合并报表，宁波奥克斯物业按经修订服务协议在二零一七年七月八日起至二零一八年一月三十一日止期间收取之费用总额（包括就一间其营运公司自二零一七年十一月起成为宁波明州医院附属公司的医院向宁波明州医院提供的服务）约为人民币6,700,000元。预计截至本公告日期，就此收取之费用不超过人民币8,200,000元，即本公司日期为二零一七年十二月二十九日之公告所指之经修订服务协议项下拟进行的持续关连交易之经修订年度上限。
截至二零二一年三月三十一日止三个年度的年度上限估计
董事建议就框架服务协议项下於截至二零二一年三月三十一日止三个年度拟进行之持续关连交易设立以下年度上限：
截至 截至 截至
二零一九年 二零二零年 二零二一年
三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日
交易 止年度 止年度 止年度
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
宁波奥克斯物业根据框架
服务协议向宁波明州医院
及╱或其附属公司收取之
费用总额 21,000 26,000 27,000
厘定年度上限的基准
截至二零一九年三月三十一日止年度之建议年度上限乃经参考宁波奥克斯物业於二零一七年七月八日至二零一八年一月三十一日期间根据经修订服务协议向宁波明州医院及其附属公司提供的服务收取之费用总额人民币6,700,000元後厘定，并经考虑下列因素作出调整：
(i) 预计於截至二零一九年三月三十一日止年度，对方对宁波奥克斯物业提供之服务的需求将增加。与经修订服务协议相比，服务范围将扩展至包括各种其他类型的辅助服务。此外，宁波奥克斯物业了解到宁波明州医院及╱或其附属公司可能进一步收购医院，其可能於截至二零一九年三月三十一日止年度完成，且於有关收购完成後，宁波奥克斯物业预计根据框架服务协议之条款，於宁波明州医院及╱或其附属公司新收购医院范围内提供物业保洁、运送及其他辅助服务。因此，服务范围将扩展至包括将由宁波明州医院及╱或其附属公司运营之额外医院。预计宁波奥克斯物业就提供服务所需派遣的工人数目将由二零一七年七月八日至二零一八年三月三十一日期间之最多每月263人增至截至二零一九年三月三十一日止年度平均每月约420人；及
(ii) 於截至二零一九年三月三十一日止年度，宁波奥克斯物业之工人薪酬预计增长约2.0%，该增长乃根据二零一七年周边地区的消费物价指数增长而估计得出。预计上述增长将导致按照平均薪酬基准计算的每名工人之服务费相应增长。
根据截至二零一九年三月三十一日止年度之建议年度上限，截至二零二零年三月三十一日止年度之建议年度上限乃经考虑下列因素後厘定：
(i) 由於预计宁波奥克斯物业将全年就宁波明州医院及╱或其附属公司将於截至二零一九年三月三十一日止年度收购之医院提供服务，预计於截至二零二零年三月三十一日止年度，对方对宁波奥克斯物业提供之服务的需求将进一步增加。预计於截至二零二零年三月三十一日止年度，宁波奥克斯物业就提供服务所需派遣的工人之平均数目将进一步增长至每月约510人；及
(ii) 於截至二零二零年三月三十一日止年度，工人薪酬预计增长约2.0%，乃根据二零一七年周边地区的消费物价指数增长而估计得出。
截至二零二一年三月三十一日止年度之建议年度上限乃透过工人於截至二零二一年三月三十一日止年度薪酬之预计增长增加约2%（乃根据二零一七年周边地区的消费物价指数之增长而估计得出）调整截至二零二零年三月三十一日止年度之建议年度上限後达致。
订立框架服务协议之理由及裨益
本集团致力维持会所式娱乐业务分部之稳健发展及增强给予客户之会所体验。由於会所式娱乐业务之竞争性质，透过不时装修及更新会所设施对维持本集团於香港会所业之领先地位实属重要。
於二零一八年一月八日，本集团宣布有关装修及暂时关闭Magnum Club之计划。预计装修工程需时约八个月完成，成本预计约为10,000,000港元。
鉴於暂时关闭Magnum Club可能对本集团业绩带来短期财务影响，故本集团维持来自其物业管理服务分部稳定及可持续收益及现金流以避免本集团的整体收益及现金流出现任何重大波动实属必要。
宁波明州医院为宁波三星（其股份於上海证券交易所上市）的附属公司。宁波三星积极发展其健康服务，致力成为中国领先的健康服务投资及管理集团。本集团了解到宁波三星拟透过设立新医院及通过直接投资及╱或设立合营企业收购现有医院等方式将其医院网络扩充至超过150间医院。
董事认为，订立框架服务协议将令宁波奥克斯物业及本集团作为整体，可借助宁波三星扩展其健康服务业务以保障来自本集团物业管理服务业务分部之相对长期的可观收入，实现本集团医疗物业管理业务之进一步增长及提升本集团物业管理服务组合。因此，董
事认为订立框架服务协议将帮助降低Magnum Club停业装修对本集团财务业绩可能造成之影响，确保本集团将拥有充足财务资源以实现会所式娱乐业务及物业管理服务业务共同之健康及可持续的发展，并长远而言促进本集团整体业务增长。
除董事会主席兼执行董事郑江先生（为郑坚江先生的兄弟）、执行董事陈华娟女士（为宁波明州医院副院长）及执行董事沈国英女士（为宁波明州医院间接控股公司宁波三星的董事）外，概无董事於框架服务协议及其项下拟进行的交易（包括建议相关年度上限）中拥有或被视为拥有重大权益。郑江先生、陈华娟女士及沈国英女士已於董事会会议上就相关决议案放弃投票。
框架服务协议之条款及条件乃由订约方公平磋商後厘定。董事（除独立非执行董事外，彼等将於考虑独立财务顾问之意见後方提供意见）认为，框架服务协议之条款及条件（包括定价机制及程序）以及建议相关年度上限乃属公平合理，而框架服务协议项下之持续关连交易乃於本集团一般日常业务过程中按正常商业条款订立，且符合本公司及股东之整体利益。
上市规则的涵义
於本公告日期，宁波明州医院为本公司控股股东郑坚江先生（间接持有已发行股份总数约58.66%）持有30%受控公司的间接全资附属公司。故根据上市规则，宁波明州医院为郑坚江先生之联系人及本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，框架服务协议项下拟进行的交易构成本公司之持续关连交易。
由於框架服务协议项下拟进行的持续关连交易於上市规则项下之一项或多项适用百分比率超过25%，故其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、年度审阅及独立股东批准规定。
本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东批准框架服务协议项下拟进行之持续关连交易及所建议之相关年度上限。郑坚江先生、泽惠有限公司及汇日控股有限公司以及彼等各自之联系人，以及於框架服务协议中拥有重大权益之所有其他股东均须於股东特别大会上就有关框架服务协议及其项下拟进行的持续关连交易之建议年度上限之决议案放弃投票。
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就框架服务协议及其项下拟进行的持续关连交易之建议年度上限向独立股东提供意见，而耀盛资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
一份包括（其中包括）董事会函件（当中载有框架服务协议及其项下拟进行的持续关连交易之建议年度上限之进一步详情）、独立董事委员会函件（当中载有其向独立股东提供之意见）及独立财务顾问函件（当中载有其向独立董事委员会及独立股东提供之意见）之通函，连同召开股东特别大会的通告及相关代表委任表格将於二零一八年三月五日或之前寄发予股东。
一般资料
本公司为投资控股公司。其主要营运附属公司的业务活动包括於香港经营会所式娱乐业务及於中国提供物业管理服务。
宁波明州医院主要从事提供医疗服务。
由於框架服务协议须待其中所载之先决条件（包括（其中包括）独立股东批准）获达成後方可作实，且未必会进行，股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须谨慎行事。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下涵义：
「经修订服务协议」指经补充协议修订之服务协议，内容有关宁波奥克斯物业向宁波明州医院提供物业保洁及运送服务，年期由二零一七年七月八日至二零一八年三月三十一日止
「30%受控公司」指具有上市规则赋予该词的涵义
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指奥克斯国际控股有限公司，一家根据开曼群岛法例注册成立的有限公司，其已发行股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「持续关连交易」指具有上市规则赋予该词的涵义
「控股股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，（其中包括）独立股东考虑及酌情批准框架服务协议项下拟进行之持续关连交易及截至二零二一年三月三十一日止三个年度各年之建议相关年度上限
「框架服务协议」指宁波奥克斯物业（作为供应商）与宁波明州医院（为其本身及其附属公司的利益之受托人，作为客户）於二零一八年二月十四日订立框架服务协议，内容有关宁波奥克斯物业向宁波明州医院及╱或其附属公司提供物业保洁、运送及其他辅助服务，该协议须待独立股东批准後方可作实，将於二零一八年四月一日至二零二一年三月三十一日生效
「本集团」指本公司及其现时附属公司的统称
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」指由全部三位独立非执行董事组成之独立董事委员会，以就框架服务协议项下拟进行之持续关连交易向独立股东提供意见
「独立股东」指除郑坚江先生、泽惠有限公司及汇日控股有限公司以及其各自之联系人外的股东，以及所有其他於框架服务协议中拥有重大权益之股东
「上市规则」指联交所证券上市规则
「宁波奥克斯物业」指宁波奥克斯物业服务有限公司，一家於中国成立的有限公司，为本公司的间接全资附属公司
「宁波明州医院」指宁波明州医院有限公司，一家於中国成立的有限公司
「宁波三星」指宁波三星医疗电气股份有限公司，一家於中国成立的股份有限公司，其已发行股份於上海证券交易所上市
「人民币」指人民币，中国法定货币
「服务协议」指宁波奥克斯物业（作为供应商）与宁波明州医院（作为客户）於二零一七年七月七日就宁波奥克斯物业向宁波明州医院提供物业保洁及运送服务订立之服务协议，年期由二零一七年七月八日至二零一七年十二月三十一日
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充协议」指宁波奥克斯物业与宁波明州医院於二零一七年十二月二十九日订立之补充协议，以修订服务协议之部分条款，包括（其中包括）延长服务协议年期至二零一八年三月三十一日
「耀盛资本」指耀盛资本有限公司，一家可从事香港法例第571章证券及期货条例项下第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，获本公司委任为独立财务顾问，以就框架服务协议项下拟进行之持续关连交易向独立董事委员会及独立股东提供意见
「%」指百分比