须予披露及关连交易

增资协议

根据2020年8月6日签署的增资协议,碧桂园向本公司间接非全资附属公司中集产城支付增资款人民币1,606,124,427元及前海项目未落地部分权益价值调增相应增资款最高为人民币39,012,616元(如有),交易完成后,碧桂园持有中集产城的股权将由25%增至30%。

于本公告日期及完成前,中集产城为本公司间接非全资附属公司,本公司持有中集产城61.5%。增资完成后,本公司持有中集产城的股比降至57.4%,中集产城仍为本公司间接非全资附属公司。

《香港上市规则》的涵义

碧桂园现持有中集产城25%的股权,属上市规则第14A.07(1)条所界定的关连人士。根据上市规则第14.29条,中集产城的增资导致本公司在该间接非全资附属公司所持有的股本权益百分比减少,该交易将构成本公司的一项视作出售事项。因此,根据《香港上市规则》第14A.24条及14A.25条,中集产城订立增资协议构成本公司的关连交易。其项下拟进行之关连交易须遵守(其中包括)《香港上市规则》第14A章项下之申报及公告规定,并需遵守独立股东批准规定。董事认为,增资协议条款是按照正常商业条款订立,属公平合理且符合本公司及股东整体利益。本公司将于适当时候召开股东大会。

由于增资协议项下拟进行交易的一个或多个适用百分比率(定义见《香港上市规则》)超过5%但低于25%,根据《香港上市规则》第14章,订立增资协议构成本公司的须予披露交易,并须根据《香港上市规则》第14章遵守申报及公告规定。

一份载有(其中包括)增资协议及其项下拟进行交易的进一步详情、独立财务顾问向独立董事委员会作出建议及推荐意见的独立财务顾问函件的通函将于2020年8月26日或之前寄发予股东。