富智康集团持续关连交易 － 修订年度上限
本集团与鸿海集团不时根据租赁支出框架协议进行租赁支出交易，为期至二零一九年十二月三十一日止。根据上市规则，租赁支出交易构成本公司的非豁免持续关连交易，及兹提述该公告，本公司已设定该交易截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的年度上限。本公司预计截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度的租赁支出交易的年度上限未必足够，因此设定新年度上限。
根据新年度上限的最高金额，若干适用百分比率超过0.1%但所有相关百分比率低於5%。根据上巿规则第14A.76(2)条，租赁支出交易连同截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度的新年度上限获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。
根据上巿规则第14A.55至14A.59条，租赁支出交易须遵守年度审阅规定。
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绪言
本集团为全球手机业的垂直整合制造服务供应商，为客户提供有关生产及分销手机的广泛制造服务（包括辅助物流及分销服务）。
鸿海集团为3C行业的全球制造服务供应商龙头。於本公告日期，鸿海为本公司的最终控股股东，持有本公司已发行股份总数约62.78%，故根据上市规则为本公司的关连人士。
如下文所详述，本集团与鸿海集团不时根据租赁支出框架协议进行租赁支出交易，为期至二零一九年十二月三十一日止。根据上市规则，租赁支出交易构成本公司的非豁免持续关连交易，及兹提述该公告，本公司已设定该交易截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的年度上限。本公司预计租赁支出交易截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度的年度上限未必足够，因此设定新年度上限。
租赁支出交易
根据租赁支出框架协议，鸿海集团已同意应本集团要求不时向本集团出租其所拥有位於世界各地的物业，为期至二零一九年十二月三十一日止，惟须遵守及受限於当中所载的条款及条件，而租金则按下文所述厘定︰
根据租赁支出交易，本集团应付租金须参考巿场上其他当地类似物业的平均巿值租金，按公平合理基准厘定。倘并无平均巿值租金，则租赁支出交易项下的应付租金须按「成本加利润」基准厘定。倘平均巿值租金基准及「成本加利润」基准均不适当或不适用，则租赁支出交易项下的应付租金须由有关订约方按合理商业原则协定为准。根据租赁支出交易，本集团向鸿海集团租用的不动产主要为用作手机制造的生产场所。由於物业位置及状况各异，本集团无法厘定租金，惟同意上文所载的定价政策。
根据租赁支出框架协议，相关订约方可另行订立具体租赁协议，由本集团租用有关物业。租赁支出交易的租金一般须按月支付。
定价详情
根据租赁支出交易，本集团应付租金须参考巿场上其他当地类似物业的平均巿值租金，按公平合理基准厘定。为达致巿值租金，一般而言，本集团参考最少一项本集团於与鸿海集团进行建议交易的三个月内向独立方租用当地类似物业的近期租赁交易，惟倘无法取得上述资料，则参考最少一项由独立方於巿场上就出租类似物业所提供报价。
如未能取得平均巿值租金，租赁支出交易项下的应付租金须按「成本加利润」基准厘定。成本加利润乃按交易相关成本另加本集团与鸿海集团所协定的利润厘定。
厘定利润时，本集团透过参考本集团向独立方出租的类似性质物业所得利润，衡量於市场上租赁类似性质物业的利润。一般而言，本公司将在与鸿海集团进行建议交易的三个月内挑选一项独立交易（性质与标的物业最为接近）以便厘定市场利润。成本一般基於折旧支出及物业相关成本（例如利息及保险成本）厘定。以成本加利润定价时，成本乃基於按照国际财务报告准则编制的鸿海集团会计记录厘定。本集团营运部门将於考虑折旧支出、利息及保险成本等成本结构後，评核有关成本是否合理。本集团的会计部门将核查有关成本是否与鸿海集团会计记录一致。
倘平均巿值租金基准及「成本加利润」基准均不适当或不适用，则租赁支出交易项下的应付租金须由有关订约方按合理商业原则协定为准。考虑到其物业使用情况的管理，鸿海集团可能同意以低於成本及市值租金的价格。在此情况下，本公司将以鸿海集团可能同意的相关较低价格向鸿海集团租用物业。本公司将审阅并确保有关价格乃低於成本及市值租金。自二零一五年以来，是项定价条款尚未获应用，惟仍保留用作日後应对该等情况。
进行租赁支出交易的理由
本集团部分中国业务位於鸿海集团的中国工业园，在3C行业的整合趋势下，鸿海集团成员公司的能力与专业技术均踞於领导地位，而本集团位置邻近鸿海集团的成员公司，实对本集团有利，而倘本集团客户选择该等鸿海集团成员公司为本集团客户核准供应制造手机所需物料及元件的供应商，地理位置接近可为本集团节省更多成本及提升效率。
过往价值及年度上限
兹提述该公告，本公司已设定租赁支出交易截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止三个年度的年度上限。监於即将按照符合租赁支出框架协议的条款重续若干具体租赁协议，并考虑到现行市值租金及本集团根据本身业务及生产计划估计的制造设施的额外要求，本公司预计租赁支出交易截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止两个年度的年度上限未必足够，因此设定新年度上限。下表载列(a)租赁支出交易截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个年度的过往实际金额；(b)於该公告内所厘定租赁支出交易截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的年度上限；及(c)新年度上限。
於该公告内所厘定
截至十二月三十一日止 截至十二月三十一日止 截至十二月三十一日止
年度的实际交易金额 年度的年度上限 年度的新年度上限
二零一六年 二零一七年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零一八年 二零一九年
（千美元）（经审核） （经审核）
租赁支出交易3,396 3,413 5,000 5,000 5,000 8,059 10,097
新年度上限乃经参考本公司的预测而厘定，而有关预测乃经本公司主要参考下列主要因素而作出：
.根据租赁支出框架协议订立的现行具体租赁协议；
.按照符合租赁支出框架协议的条款重续若干具体租赁协议及考虑到现行市值租金；
.本集团根据本身业务及生产计划估计的制造设施的额外要求；及
.5%的额外缓冲额，以应对任何出乎意料但并非重大的交易金额增加。
董事（包括独立非执行董事）认为，新年度上限属公平合理，租赁支出交易在本集团的日常及一般业务过程中订立，而租赁支出交易的条款亦属公平合理，乃按一般商业条款，且符合本公司及其股东整体利益。鉴於执行董事王建贺先生及黄钦贤先生与鸿海的关系，彼等已就有关租赁支出交易及新年度上限的董事会决议案放弃表决。
内部监控
本集团已就本公司的持续关连交易（包括租赁支出交易）采纳下列内部监控程序：
.在进行本公司持续关连交易项下的交易前，本集团采购部门及╱或营运部门（视情况而定）将审阅及核对根据定价条款及详情所厘定的定价是否公平合理。除在进行本公司持续关连交易项下的交易（有关协议项下的定价条款乃首次应用或定价的条款与先前所用者不同）前审阅定价外，本集团相关成员公司的会计部门将按季度审阅采购部门及╱或营运部门（视情况而定）所进行上述工作。
.本公司会计部门主要负责审阅和监察持续关连交易，以确保不超出有关持续关连交易的年度上限及持续关连交易均按该等持续关连交易相关的框架协议项下的定价政策或机制进行。本公司会计部门将向本集团内部审计职能谘询有关持续关连交易的合规事宜，并向本公司首席财务官作年度汇报，首席财务官（以其个人名义及代表本集团管理层（受委作本集团企业风险管理及内部监控之目的））将向本公司审核委员会汇报，并向审核委员会提供确认书，确认本公司的持续关连交易（须遵守上市规则项下的年度审阅及披露规定）均(a)在本集团日常及一般业务中订立；(b)按一般或更佳商业条款订立；及(c)根据规范该等交易的相关协议，按公平合理且符合股东整体利益的条款订立；且适用於持续关连交易的本集团内部监控程序充分及有效确保该等交易按上述方式进行。审核委员会将据此考虑。
.本公司的外聘核数师将每年审阅持续关连交易（须遵守上市规则项下的年度审阅及披露规定），以核对及确认（其中包括）定价条款是否得以遵守及有否超出有关上限。
.独立非执行董事将每年审阅本公司的持续关连交易（须遵守上市规则项下的年度审阅及披露规定），以核对及确认该等持续关连交易是否在本集团日常及一般业务过程中、按照一般或更佳商业条款及根据规范该等交易的相关协议按公平合理且符合股东整体利益的条款进行，以及本公司实施的内部监控程序就确保该等持续关连交易乃根据相关协议所载定价政策进行而言是否充足及有效。
上市规则规定
根据新年度上限的最高金额，若干适用百分比率超过0.1%但所有相关百分比率低於5%。根据上巿规则第14A.76(2)条，租赁支出交易连同新年度上限获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。
根据上巿规则第14A.55至14A.59条，租赁支出交易须遵守年度审阅规定。
释义
「该公告」指本公司日期为二零一六年八月十一日的公告
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指富智康集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所上市
「董事」指本公司董事
「租赁支出框架协议」指深圳富泰宏精密工业有限公司（本公司的一家全资附属公司），其後由本公司取代为有关协议的订约方，且与鸿海所订立日期为二零零五年一月十八日的租赁框架协议（经日期分别为二零零六年一月十二日、二零零六年九月二十日、二零零七年十月二十四日、二零一零年十一月十九日、二零一三年十月十七日及二零一六年八月十一日的补充协议修订）
「本集团」指本公司及╱或其附属公司（视情况而定）
「鸿海」指鸿海精密工业股份有限公司，本公司的最终控股股东
「鸿海集团」指鸿海、其附属公司及╱或联系人（视情况而定）
「独立股东」指鸿海及其联系人以外的股东
「租赁支出交易」指本集团拟根据租赁支出框架协议向鸿海集团租用物业
「上市规则」指联交所证券上巿规则（经不时修订及╱或补充）
「新年度上限」指租赁支出交易截至二零一九年十二月三十一日止两个年度的新年度上限
「百分比率」指根据上巿规则第14.07条规定计算的百分比率
「中国」指中华人民共和国
「股东」指股份持有人
「股份」指本公司每股面值0.04美元的普通股
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有根据香港法例第622章公司条例所赋予的涵义
「美元」指美元，美利坚合众国的法定货币
「3C」指电脑、通讯及消费电子