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时计宝股东周年大会通告

2017-10-13 17:33:00

兹通告时计宝投资有限公司(「本公司」)谨订於2017年11月22日(星期三)上午十时正假座香港九龙广东道三号海港城马哥孛罗香港酒店六楼翡翠厅举行股东周年大会,以考虑并酌情处理下列普通事项:

1. 省览及批准截至2017年6月30日止年度本公司及其附属公司的经审核综合财务报表及本公司的董事(「董事」)会报告及核数师(「核数师」)报告;

2. 宣派截至2017年6月30日止年度的末期股息;

3. (a) 重选董观明先生为执行董事;

(b) 重选董伟杰先生为执行董事;及

(c) 重选蔡浩仁先生为独立非执行董事。

4. 授权董事会(「董事会」)厘定董事酬金;

5. 续聘德勤 ? 关黄陈方会计师行为截至2018年6月30日止年度的核数师,并授权董事会厘定核数师的酬金;

及考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案(无论有否修订):

6. 「动议:

(a) 在下文(c)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事根据香港联合交易所有限公司证券上市规则及所有其他适用的法例於有关期间(定义见下文(d)段)行使本公司一切权力,以配发、发行及处置本公司股本中每股面值0.10港元的额外股份(「股份」),并作出或授出将会或可能须行使该等权力的建议、协议及购股权(包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证);

(b) 上文(a)段所述的批准授权董事於有关期间作出或授出将会或可能须於有关期间结束後行使该等权力的建议、协议及购股权(包括可转换为股份的认股权证、债券及债权证);

(c) 董事根据上文(a)段的批准所配发及发行或有条件或无条件同意配发及发行(不论根据购股权或以其他方式配发及发行)的股份总数,不得超过本决议案通过当日本公司已发行股份总数的20%,而以上批准须以此数额为限,惟不包括根据:

(i) 供股(定义见下文(d)段);

(ii) 按本公司於2013年1月11日采纳的购股权计划或不时采纳的类似安排所授出购股权获行使;

(iii) 为代替股份的全部或部分股息而根据本公司组织章程细则(「章程细则」)及其他不时生效的有关规例配发及发行股份的任何以股代息或类似安排;或

(iv) 因根据本公司可转换为股份的任何认股权证或任何证券的条款的认购权或换股权获行使而发行任何股份;及

(d) 就本决议案而言,

「有关期间」指自本决议案通过当日起至下列最早者止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 根据章程细则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改根据本决议案授出的有关授权当日。

「供股」指在董事指定期间,向在指定记录日期名列本公司股东名册的股份或任何类别股份持有人按其当时於该日持有该等股份的比例发售股份或发售或发行认股权证、购股权或其他附有权利认购股份的证券(惟董事可就零碎配额或经考虑本公司任何适用地区的法律或上述地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任作出其认为必要或适当的豁免或其他安排)。」

7. 「动议:

(a) 在下文(b)段的规限下,一般及无条件批准本公司董事於有关期间(定义见下文(c)段)行使本公司一切权力,以根据香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)、香港联合交易所有限公司(「联交所」)及开曼群岛公司法第22章(1961年法例3,经综合及修订)的规则及规例及就此而不时经修订的所有其他适用法例,在联交所或股份上市而经证监会与联交所就此认可的任何其他证券交易所购回本公司股本中每股面值0.10港元的股份(「股份」);

(b) 本公司於有关期间根据上文(a)段的批准可购回或同意购回的股份总数不得超过本决议案通过当日已发行股份总数的10%,而上述批准须以此数额为限;及

(c) 就本决议案而言,「有关期间」指自本决议案通过当日起至下列最早者止期间:

(i) 本公司下届股东周年大会结束时;

(ii) 根据本公司章程细则或开曼群岛任何其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时;或

(iii) 本公司股东在股东大会上通过普通决议案撤销或更改根据本决议案授出的有关授权当日。」

8. 「动议在通过上述第6及7项决议案的条件下,扩大本公司董事根据上述第6项决议案获授可配发、发行及处置本公司额外股份的无条件一般授权,方法为增加相当於本公司根据或按照根据上述第7项决议案所授出权力所购回本公司的股份数目,惟有关该等本公司股份数目不得超过董事根据或按照该项一般授权可配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行本公司已发行股份总数的10%,即本公司根据或按照上述第7项决议案授出之权力购回的本公司股份总数目。

附注:

1. 凡有权出席上述大会(「大会」)及在会上投票的本公司股东,均有权以书面形式委派一名或多名(倘股东持有本公司两股或以上股份(「股份」))受委代表代其出席大会及投票。受委代表毋须为本公司股东。

2. 如属股份联名持有人,则任何一名该等联名持有人可亲身或委派代表在会上就所持股份投票,犹如彼为唯一有权投票的人士,惟倘超过一名联名持有人亲身或委派代表出席大会,则仅股东名册排名首位的联名持有人方可亲身或委派代表就所持股份投票。

3. 代表委任表格必须由委任人或其书面正式授权的代表亲笔签署,如委任人为法团,则须加盖公司印监,或由正式获授权的行政人员或代表亲笔签署,并连同已签署的授权书或其他授权文件(如有)或经由公证人签署证明的授权书或其他授权文件副本,交回本公司的香港股份过户登记处(「香港过户登记处」)卓佳证券登记有限公司(地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼),惟无论如何须不迟於大会(即於2017年11月20日(星期一)上午十时正或之前(香港时间))或其任何续会指定举行时间前48小时交回,方为有效。

4. 为厘定股东出席大会的资格,本公司将於2017年11月17日至2017年11月22日期间(包括首尾两天)暂停办理股份登记,期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席大会或其任何续会,所有股份过户文件连同有关股票必须於2017年11月16日下午四时三十分前交回本公司的香港过户登记处(地址见上文)。

5. 为厘定股东收取建议末期股息(须待通过上述第2项决议案後方可作实)的资格,本公司将於2017年11月28日暂停办理股份登记,期间不会办理股份过户登记手续。为符合资格收取建议末期股息,所有股份过户文件连同有关股票必须於2017年11月27日下午四时三十分前交回本公司的香港过户登记处(地址见上文)。

6. 填交代表委任表格後,股东仍可亲身出席大会或其任何续会,并於会上投票。在此情况下,代表委任表格将被视作撤销。

7. 现正就上文第6项决议案寻求本公司股东批准,以授予董事配发及发行股份的一般授权。董事目前并无计划发行任何新股份,惟不包括根据本公司购股权计划或任何经股东批准的以股代息计划而授出的任何购股权获行使时可能配发及发行的股份。

8. 董事谨此就上文第7项决议案声明彼等将在其认为对股东有利的情况下行使该决议案所授权力购买股份。