时计宝关连交易购买表芯
购买表芯
诚如本公司日期为2013年1月24日的招股章程所披露，本集团根据本集团与FM Swiss於日期为2011年9月1日订立的拜戈协议，委聘FM Swiss（一家经验丰富的瑞士手表制造商），以向FM Swiss外包及许可拜戈手表的生产，该协议年期为三年，并将自动另续三年，除非於相关年期届满之日前六个月发出终止通知予以终止则除外。根据拜戈协议，Balco Switzerland发出若干购买订单以指示FM Swiss提前采购表芯以满足拜戈协议项下的制造要求。
由於截至2016年12月31日止六个月因香港、澳门及台湾零售市场普遍下滑及本集团面临来自类似价格范围内其他进口手表的激烈竞争，导致拜戈手表的销售减少，且截至2018年6月30日止年度，香港、澳门及台湾进口手表市场预期将持续处於不利的市场环境，订约双方已互相同意取消相关购买订单，代价及交换条件为BalcoSwitzerland按总现金代价为约4,015,000瑞士法郎（相当於约32,669,000港元）购买并接收FM Swiss的相关未动用表芯。有关购买於2017年9月13日以Balco Switzerland发出表芯购买订单及FM Swiss於该日接纳该订单的方式落实。
上市规则的涵义
由於(i)FM Swiss由Frommherz先生拥有50%；及(ii) Frommherz先生自2016年6月30日起为GWG的董事，FM Swiss为本公司附属公司层面的关连人士。因此，表芯购买订单项下的交易构成上市规则第14A章下本公司的关连交易。
根据上市规则第14A.101条，由於(i) FM Swiss为本公司附属公司层面的关连人士；(ii)表芯购买订单的条款按正常商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执行董事）已批准该等交易，且确认表芯购买订单按正常商业条款订立、属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益，故表芯购买订单项下的交易须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。因概无董事於表芯购买订单拥有任何重大权益。
购买表芯
诚如本公司日期为2013年1月24日的招股章程所披露，本集团根据本集团与FM Swiss於日期为2011年9月1日订立的拜戈协议，委聘FM Swiss（一家经验丰富的瑞士手表制造商），以向FM Swiss外包及许可拜戈手表的生产，该协议年期为三年，并将自动另续三年，除非於相关年期届满之日前六个月发出终止通知予以终止则除外。根据拜戈协议，Balco Switzerland发出若干购买订单以指示FM Swiss提前采购表芯以满足拜戈协议项下的制造要求。因有关表芯为限量供应，且通常由瑞士的少量供应商主导，彼等倾向於向彼等的内部手表制造分部或当地手表制造商优先供应有关表芯，故拜戈手表所需的表芯需要提前采购。
由於截至2016年12月31日止六个月因香港、澳门及台湾零售市场普遍下滑及本集团面临来自类似价格区间内其他进口手表的激烈竞争，导致拜戈手表的销售减少，且截至2018年6月30日止年度，香港、澳门及台湾进口手表市场预期将持续处於不利的市场环境，订约双方已互相同意取消相关购买订单，代价及交换条件为Balco Switzerland根据下文所载的表芯购买订单的条款购买并接收FM Swiss的相关未动用表芯。
表芯购买订单的主要条款
日期： 2017年9月13日
订约方： (1) Balco Switzerland，作为买方；及
(2) FM Swiss，作为生产商。
购买的产品： 由FM Swiss采购的约60,000件表芯
购买价： 相关未动用表芯的总购买价为约4,015,000瑞士法郎（相当於约32,669,000港元），应以现金支付，并以相关购买订单项下Balco Switzerland以此为限已付的按金抵销的方式全数支付。
各相关未动用表芯的单价指於相关购买订单中指明的相关未动用表芯的协定单价，其乃经参考於相关购买订单发出及接纳时，FM Swiss向Balco Switzerland及其他独立第三方客户所报的表芯的当时售价而厘定。
据FM Swiss所告知，相关未动用表芯的原采购总成本为约4,015,000瑞士法郎（相当於约32,669,000港元）。
交付： Balco Switzerland须按照Balco Switzerland不时指示的有关批次及有关数量将相关未动用表芯交付。
表芯购买订单的理由及裨益
诚如本公司日期为2013年1月24日的招股章程所披露，本集团根据拜戈协议，委聘FMSwiss（一家经验丰富的瑞士手表制造商），以向FM Swiss外包及许可拜戈手表的生产，该协议年期为三年，并将自动另续三年，除非於相关年期届满之日前六个月发出终止通知予以终止则除外。
根据拜戈协议，Balco Switzerland透过发出若干购买订单指示FM Swiss於2015年第4季或前後采购若干数量的表芯，指明将由FM Swiss采购用於制造拜戈手表的表芯的价格、型号及数量。根据相关购买订单，Balco Switzerland已就有关采购向FM Swiss支付若干按金。
然而，由於截至2016年12月31日止六个月因香港、澳门及台湾零售市场普遍下滑及本集团面临来自类似价格范围内其他进口手表的激烈竞争，导致拜戈手表的销售减少，且截至2018年6月30日止年度，香港、澳门及台湾进口手表市场预期将持续处於不利的市场环境，为优化本集团拜戈手表的存货水平，本集团决定放缓拜戈手表的生产计划。在本集团的要求下，订约双方已互相同意取消相关购买订单，条件为BalcoSwitzerland须根据表芯购买订单的条款购买并接收FM Swiss的相关未动用表芯。透过订立表芯购买订单，本集团可取消相关购买订单以根据市场环境的变化重新安排及优化其拜戈手表的生产计划。相关未动用表芯可用於日後生产天王及╱或拜戈手表或（倘认为适合）由本集团作为表芯买卖业务的一部分进行出售。
董事（包括独立非执行董事）认为，表芯购买订单的条款乃按正常商业条款、於本集团一般及正常商业过程中订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则的涵义
由於(i) FM Swiss由Frommherz先生拥有50%；及(ii) Frommherz先生自2016年6月30日起为GWG的董事，FM Swiss为本公司附属公司层面的关连人士。因此，表芯购买订单项下的交易构成上市规则第14A章下本公司的关连交易。
根据上市规则第14A.101条，由於(i) FM Swiss为本公司附属公司层面的关连人士；(ii)表芯购买订单的条款按正常商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执行董事）已批准该等交易，且确认表芯购买订单按正常商业条款订立、属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益，故表芯购买订单项下的交易须遵守上市规则第14A章下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。
因概无董事於表芯购买订单拥有任何重大权益，故概无董事须就批准表芯购买订单项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。
本集团的资料
本集团主要从事天王手表制造、天王及拜戈手表的零售销售、其他品牌手表於中国的零售销售、若干本身及获许可国际品牌手表的设计、制造及全球分销，以及表芯业务的配套买卖。
本公告所用词汇
除文义另有指明外，本公告所载的下列词汇具以下涵义：
「拜戈协议」指本集团与FM Swiss於2011年9月1日订立的主要生产协议，据此Balco Switzerland向FM Swiss外包及许可拜戈手表的生产权
「Balco Switzerland」指Balco Switzerland SAGL，於瑞士注册成立的有限公司及为本公司的间接全资附属公司
「拜戈手表」指附有「Balco 」或「拜戈」标志的手表（包括但不限於其零件及配件），该标志已由Balco Switzerland注册
「瑞士法郎」指瑞士法郎，瑞士法定货币
「本公司」指时计宝投资有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「董事」指本公司董事
「FM Swiss」指FM Swiss Logistic SA，一家於瑞士注册成立的有限公司，由Frommherz先生拥有50%及由独立第三方拥有50%
「本集团」指本公司及其附属公司
「GWG」指Geneva Watch Group, Inc.，一家於美国注册成立的有限公司，为本公司间接非全资附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所知，并非为本公司关连人士（定义见上市规则）之一方或多方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「澳门」指中国澳门特别行政区
「Frommherz先生」指Christian Marcal Frommherz先生，一位瑞士个人及GWG的董事
「购买订单」指Balco Switzerland不时向FM Swiss发出的购买订单，以提前采购表芯以满足拜戈协议项下的制造要求
「相关购买订单」指Balco Switzerland就提前采购表芯以满足拜戈协议项下的制造要求而於2015年第4季（当时FM Swiss并非本公司的关连人士）向FM Swiss发出的3份购买订单
「相关未动用表芯」指Balco Switzerland根据表芯购买订单购买的约60,000件表芯
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「表芯购买订单」指Balco Switzerland於2017年9月13日就购买相关未动用表芯发出并由FM Swiss确认及接受的购买订单
「%」指百分比
於本公告内，换算瑞士法郎为港元（反之亦然）所用的汇率为1港元兑0.1229瑞士法郎。
概不表示任何瑞士法郎及港元金额可按或应已按上述汇率或任何其他汇率兑换。