时计宝持续关连交易(1)美国多品牌手表分销协议；及(2)包装及装置的包装采购协议
美国多品牌手表分销协议
於2017年7月28日，GWG与ILG订立多品牌美国分销协议，内容有关ILG集团以批发形式向GWG销售产品以供GWG於美国销售产品，年期由2017年7月1日起至2018年6月30日止（包括首尾两日），为期一年。预期多品牌美国分销协议项下交易於截至2018年6月30日止年度的交易金额将不会超过15.6百万港元的年度上限。
包装采购协议
於2017年7月28日，TWB与卓望就包装及装置订立包装采购协议，年期为自2017年7月1日起至2018年6月30日止（包括首尾两日），为期一年，除非其中一方向另一方发出三个月的书面通知或根据包装采购协议条款及条件而提前终止。预期包装采购协议项下交易於截至2018年6月30日止年度的交易金额将不会超过23.4百万港元的年度上限。
上市规则的涵义
由於(i)ILG由Chainani先生及其胞兄╱弟拥有约57.75%；(ii)Chainani先生为IWG的唯一股东，而IWG为TWB的主要股东，TWB为本公司非全资附属公司，故ILG及ILG集团的其他成员公司（包括卓望，由ILG拥有100%）各自均为本公司於附属公司层面的关连人士。因此，多品牌美国分销协议及包装采购协议各自项下的交易构成上市规则第十四A章项下本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.101条，由於(i)ILG及ILG集团的其他成员公司各自均为本公司於附属公司层面的关连人士；(ii)多品牌美国分销协议及包装采购协议各自的条款按一般商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执行董事）已批准多品牌美国分销协议及包装采购协议各自项下的各项交易，且确认多品牌美国分销协议及包装采购协议各自按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益，故多品牌美国分销协议及包装采购协议各自项下的交易须遵守上市规则第十四A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守通知函、独立财务意见及股东批准规定。
概无任何董事於多品牌美国分销协议及包装采购协议中拥有重大权益。
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美国多品牌手表分销协议
董事会谨此宣布，於2017年7月28日，GWG与ILG订立多品牌美国分销协议，内容有关ILG集团按下文所载的主要条款及条件以批发形式向GWG销售产品以供GWG於美国销售产品：
多品牌美国分销协议
日期及订约方
日期： 2017年7月28日
订约方： (1) ILG，作为供应商；及
(2) GWG，作为分销商。
多品牌美国分销协议的主要条款
於多品牌美国分销协议期内，ILG（代表ILG集团其他成员公司）同意根据该协议的条款及条件，(i)向GWG授出在美国以零售方式推销、销售及分销产品的非独家权利；及(ii)以批发方式向GWG销售产品。GWG可透过ILG集团提交订单订购产品，订单须载明（其中包括）产品数量、型号及其他规格、预期交付日期、交付指示及买卖产品的任何其他条款。ILG须於提交有关订单当日後两个营业日内，向GWG表明其是否接纳GWG发出的订单及所订购产品的总购买价格。
产品的价格各有不同，亦无须符合任何法律或政府规例，且概无由任何机关发布的参考价格。根据多品牌美国分销协议，供应产品的单位购买价格将按ILG集团不时通知GWG的各产品在美国的建议零售价（「建议零售价」）的协定折扣百分比（「折扣百分比」）去计算。折扣百分比已经由订约双方厘定及协定，并於多品牌美国分销协议中订明。
根据多品牌美国分销协议，ILG及GWG买卖产品的条款及条件（包括产品的购买价）须不逊於ILG集团向属独立第三方的其他产品分销商取得的条款及条件。根据多品牌美国分销协议，ILG集团须不时向GWG提供产品建议零售价的最新文件，倘修改有关建议零售价，则须向GWG发出不少於一个月的书面通知。
据董事作出合理查询後所知、所悉及所信，於厘定各产品的建议零售价时，ILG集团作为获品牌拥有人准许在全球分销产品的被许可商，须参照品牌拥有人提供的定价准则及产品相关品牌不时的市场定位。
多品牌美国分销协议的条款及条件（包括折扣百分比）已由订约双方经公平磋商後厘定及协定。尤其是，於厘定折扣百分比时，本集团已计及ILG集团提供予属独立第三方的其他产品分销商（「独立分销商」）的折扣百分比，以确保提供予GWG的折扣百分比属公平合理，及不逊於ILG集团提供予独立分销商者。
本集团将每六个月向ILG集团查询其提供予独立分销商的折扣，以评估折扣百分比是否公平合理及不逊於ILG集团提供予独立分销商者。本公司独立非执行董事及核数师亦将根据上市规则第14A.55条及第14A.56条，对多品牌美国分销协议项下的交易进行年度审阅。
在根据多品牌美国分销协议提交任何订单前，本公司将考虑众多因素，包括但不限於市场对产品的需求，及本集团於美国零售产品的成本、利润率（参考折扣百分比及建议零售价的综合影响）。
董事认为，上述方法及程序可保证多品牌美国分销协议项下拟进行的交易将按一般商业条款订立，并符合本公司及其股东的整体利益。
根据多品牌美国分销协议，向ILG购买产品并无最低金额，GWG销售及分销任何其他品牌的手表并无任何独家承诺或交易限制。
多品牌美国分销协议的年期由2017年7月1日起至2018年6月30日止（包括首尾两日），为期一年。
截至2018年6月30日止年度的建议年度上限
董事预期多品牌美国分销协议项下交易於截至2018年6月30日止年度的交易金额将不会超过15.6百万港元的年度上限。建议年度上限乃由董事经参考产品於多品牌美国分销协议期限内在美国的预计需求、现行建议零售价及折扣百分比後厘定。
多品牌美国分销协议的理由及裨益
ILG集团获多个商标的品牌拥有人许可在全球分销产品。本集团一直主要专注於在中国（作为其主要市场）制造天王手表及对天王及拜戈手表进行零售销售，亦从事本集团若干本身及获许可国际品牌手表的全球分销。订立多品牌美国分销协议可进一步强化本集团的策略，从而更有效地利用本集团的既有全球分销网络，使本集团产品系列多元化，此举可望为本集团带来额外收益。
董事（包括独立非执行董事）认为，多品牌美国分销协议条款及相关年度上限乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。
包装采购协议
董事会进一步宣布，於2017年7月28日，TWB与卓望订立包装采购协议，内容有关根据该协议的条款及条件进行包装及装置的合作。包装采购协议的主要条款及条件载列如下：
包装采购协议
日期及订约方
日期： 2017年7月28日
订约方： (1) TWB，作为委托人；及
(2) 卓望，作为代理。
包装采购协议的主要条款
根据包装采购协议，卓望同意一旦接获本集团的采购订单，卓望应(i)选择最可靠、最有效率及最具成本效益之制造商或工厂生产该等包装及装置；(ii)尽其最大努力协商，就原材料采购及包装及装置制造争取在最有利条款及条件下的最佳可得价格；及(iii)存置一份原材料、包装及装置的现有及潜在供应商与制造商名单，并於本集团要求时提供该名单副本。
考虑到包装采购协议项下的采购，本集团应支付该等包装及装置每单位采购价，即订於有关包装及装置采购及生产成本的110%或以下，惟视乎设计的复杂程度、选择的原材料及生产的其他要求而定。
根据包装采购协议，本集团委任卓望负责包装及装置的开发及采购，并无最低金额或独家承诺。本集团并无限制以委聘独立第三方服务提供商提供同类服务。
包装采购协议的年期为自2017年7月1日起至2018年6月30日止（包括首尾两日），为期一年，除非其中一方向另一方发出三个月的书面通知或根据包装采购协议条款及条件而提前终止。
截至2018年6月30日止年度的建议年度上限
董事预期包装采购协议项下交易於截至2018年6月30日止年度的交易金额将不会超过23.4百万港元的年度上限。建议年度上限乃由董事经参考根据包装采购协议於协议期内将予采购及制造的本集团本身或获许可的国际品牌手表的包装及装置的预计需求及有关服务的现行市价後厘定。
包装采购协议的理由及裨益
订立包装采购协议前，本集团一直向其他服务提供者（独立第三方）采购包装及装置，从而本集团可专注於提升手表的销售与市场推广。本集团藉订立包装采购协议，可在成本效益较佳时，於其他现有服务提供商及╱或供应商外，选择将包装及装置的制造及采购外包予卓望。
董事（包括独立非执行董事）认为，包装采购协议的条款及相关年度上限乃按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。
上市规则的涵义
由於(i) ILG由Chainani先生及其胞兄╱弟拥有约57.75%；(ii) Chainani先生为IWG的唯一股东，而IWG为TWB的主要股东，TWB为本公司非全资附属公司，故ILG及ILG集团的其他成员公司（包括卓望，由ILG拥有100%）各自均为本公司於附属公司层面的关连人士。因此，多品牌美国分销协议及包装采购协议各自项下的交易构成上市规则第十四A章项下本公司的持续关连交易。
根据上市规则第14A.101条，由於(i) ILG及ILG集团的其他成员公司各自均为本公司於附属公司层面的关连人士；(ii)多品牌美国分销协议及包装采购协议各自的条款按一般商业条款订立；(iii)董事会（包括所有独立非执行董事）已批准多品牌美国分销协议及包装采购协议各自项下的各项交易，且确认多品牌美国分销协议及包装采购协议各自按一般商业条款订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益，故多品牌美国分销协议及包装采购协议各自项下的交易须遵守上市规则第十四A章项下的申报及公告规定，但获豁免遵守通知函、独立财务意见及股东批准规定。概无任何董事於多品牌美国分销协议及包装采购协议中拥有重大权益。
本集团的资料
本集团主要於中国从事天王手表制造、天王及拜戈手表的零售销售、其他品牌手表的零售销售、若干本身及获许可国际品牌手表的设计、制造及全球分销，以及表芯业务的配套买卖。
本公告所用词汇
於本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具以下涵义：
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 时计宝投资有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「董事」 指 本公司董事
「装置」 指 销售点用於印有本集团本身或获许可商标的手表的装置
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「GWG」 指 Geneva Watch Group, Inc.，一家於美国注册成立的有限公司，为本公司间接非全资附属公司
「ILG」 指 ILG of Switzerland Ltd，一家於瑞士注册成立的有限公司，由Chainani先生与其胞兄╱弟拥有约57.75%
「ILG集团」 指 ILG及其不时的附属公司的统称
「独立第三方」 指 据董事经作出一切合理查询後所知，并非为本公司关连人士（定义见上市规则）之一方或多方
「IWG」 指 International Watch Group Limited，一家於香港注册成立的有限公司，为TWB的少数股东，由Chainani先生全资拥有
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「Chainani先生」 指 Pishu Vashdev Chainani先生，一位阿拉伯联合大公国个人，为IWG唯一股东
「多品牌美国分销协议」指 GWG与ILG於2017年7月28日订立的分销协议，据此，ILG（代表ILG集团的其他成员公司）同意根据该协议的条款及条件，(i)向GWG授出在美国以零售方式推销、销售及分销产品的非独家权利；及(ii)以批发方式向GWG销售产品
「包装」 指 印有本集团本身或获许可商标的手表的包装
「包装采购协议」 指 TWB与卓望於2017年7月28日订立的服务协议，内容有关根据该协议条款及条件就包装及装置提供采购及制造服务
「中国」 指 中华人民共和国
「产品」 指 印有由ILG集团各自品牌拥有人获许可商标的手表
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「卓望」 指 卓望香港有限公司，一家於香港注册成立的有限公司，由ILG拥有100%
「TWB」 指 TWB Investments Limited，一家於香港注册成立的有限公司，为本公司间接非全资附属公司，由本集团及IWG分别拥有51%及49%
「%」 指 百分比