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时计宝持续关联交易采购多品牌手表之行政服务协议

2017-04-20 21:04:00

采购多品牌手表之行政服务协议

於2017年4月20日,TWB与East Base订立采购行政服务协议,内容有关East Base就TWB集团采购多品牌手表用於全球分销多品牌手表提供采购行政服务,年期为自2017年4月1日起至2018年6月30日止(包括首尾两日),除非一方向另一方发出三个月的书面通知提前终止。预期截至2018年6月30日止两个年度,TWB於采购行政服务协议项下应付的服务费将分别不会超过409,750港元及2,589,000港元的年度上限。

上市规则的涵义

由於(i)East Base由ILG拥有99.99%,而ILG由Chainani先生及其兄弟拥有约59.8%;及(ii) Chainani先生为IWG的唯一股东,而IWG为TWB的主要股东,TWB为本公司非全资附属公司,故ILG及ILG集团的其他成员公司(包括East Base )各自均为本公司於附属公司层面的关连人士。因此,采购行政服务协议项下的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.101条,由於(i) ILG及ILG集团的其他成员公司(包括East Base )各自均为本公司於附属公司层面的关连人士;(ii)采购行政服务协议的条款按正常商业条款订立; (iii)董事会(包括所有独立非执行董事)已批准该等交易,且确认采购行政服务协议乃按正常商业条款订立,属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益,故采购行政服务协议项下的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。概无董事於采购行政服务协议中拥有重大权益。

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采购多品牌手表行政服务协议

董事会谨此宣布,於2017年4月20日,TWB与East Base订立采购行政服务协议,内容有关East Base就TWB集团采购多品牌手表用於全球分销多品牌手表提供采购行政服务。采购行政服务协议的主要条款及条件载列如下:

日期及订约方

日期: 2017年4月20日

订约方: (1) TWB,作为委托人;及

(2) East Base,作为服务提供商。

采购行政服务协议主要条款

於采购行政服务协议期内,East Base应向TWB集团提供下列采购行政服务,成本由East Base承担:

(1) 处理就遵守有关采购行政服务协议的所有有关适用法律及法规(与TWB集团应负责安排及促成多品牌手表运至有关港口有关者除外)及代TWB集团结算其航运附带的所有采购相关成本(包括但不限於关税清关及增值税)的所有相关程序;

(2) 与航运有关的会计及其他行政服务;

(3) 雇用有关人员根据采购行政服务协议以其名义提供采购行政服务;

(4) 购置可使用根据采购行政服务协议提供采购行政服务所需的有关仓库及有关处所的可用性;

(5) 根据相关协议所指明的规格、采购订单、采购清单、装箱清单或库存清单或按TWB集团不时要求的其他方式,於香港或中国的多品牌手表进行品质控制;及

(6) 总体上进行所有可能符合TWB集团最佳利益及有利於履行采购行政服务协议规定的East Base的责任和义务的该等其他行为。

作为East Base提供采购行政服务的代价,TWB须向East Base支付以下服务费:

(a) 就上文第(1)至(4)段及第(6)段所载的采购行政服务而言,固定费用每月78,250港元;及

(b) 就上文第(5)段所载的采购行政服务而言,每只多品牌手表的定额航运费,不锈钢多品牌手表收费较高而合金多品牌手表收费较低,

惟无论如何,East Base根据采购行政服务协议向TWB集团提供的采购行政服务的条款及条件,不得逊於属独立第三方的服务提供商就同类服务而向TWB集团提供者。

根据采购行政服务协议,倘TWB集团可按优於East Base提供的条款获独立第三方服务提供商提供类似服务,TWB集团可透过向East Base作出书面要求,提议East Base就其提供采购行政服务的条款调整采购行政服务协议,令East Base将按与上述有关独立第三方服务提供商所提供者相同的条款向TWB集团提供的采购行政服务。倘於有关书面要求日期後七个营业日内,East Base未能接纳上述调整,TWB集团可透过向EastBase作出书面通知即时终止采购行政服务协议。

董事认为上述方法及程序可确保采购行政服务协议项下拟进行交易将按正常商业条款进行,并符合本公司及其股东整体利益。

采购行政服务协议项下应付的服务费乃由其订约方按公平原则磋商,且经参考EastBase将产生的预期成本及开支,如仓库租金、提供采购行政服务的人员薪金及对可比数量的类似手表进行质量控制的成本後厘定。

采购行政服务协议的年期为自2017年4月1日起至2018年6月30日止(包括首尾两日),除非一方向另一方发出三个月的书面通知提前终止。

截至2018年6月30日止两个年度的建议年度上限

於订立采购行政服务协议前,本集团并无委聘任何服务提供商提供采购行政服务。董事预期TWB就截至2018年6月30日止两个年度於采购行政服务协议项下应付的服务费将分别不会超过409,750港元及2,589,000港元的年度上限。建议年度上限乃董事基於采购行政服务协议项下TWB应付的协定服务费及於采购行政服务协议期间多品牌手表的预期需求厘定。

采购行政服务协议的理由及裨益

通过订立采购行政服务协议,本集团可将采购行政服务外包予East Base,从而,其可将其资源集中用於维持及扩张现有业务。

董事(包括独立非执行董事)认为,采购行政服务协议的条款及相关年度上限乃按正常商业条款订立,属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。

上市规则的涵义

由於(i) East Base由ILG拥有99.99%,而ILG由Chainani先生及其兄弟拥有约59.8%;及(ii) Chainani先生为IWG的唯一股东,而IWG为TWB的主要股东,TWB为本公司非全资附属公司,故ILG及ILG集团的其他成员公司(包括East Base )各自均为本公司於附属公司层面的关连人士。因此,采购行政服务协议项下的交易构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。

根据上市规则第14A.101条,由於(i) ILG及ILG集团的其他成员公司(包括East Base )各自均为本公司於附属公司层面的关连人士;(ii)采购行政服务协议的条款按正常商业条款订立;(iii)董事会(包括所有独立非执行董事)已批准该等交易,且确认采购行政服务协议乃按正常商业条款订立,属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益,故采购行政服务协议项下的交易须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。概无董事於采购行政服务协议中拥有重大权益。

本集团资料

本集团主要於中国从事天王手表制造、天王及拜戈手表的零售销售、其他品牌手表的零售销售、若干本身及获许可国际品牌手表的设计、制造及全球分销,以及表芯业务的配套买卖。

本公告所用词汇

於本公告内,除文义另有指明外,下列词汇具以下涵义:

「本公司」指时计宝投资有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市

「董事」指本公司董事

「East Base」指East Base Limited,一家於香港注册成立的有限公司,由ILG拥有99.99%及由Chainani先生拥有0.01%

「本集团」指本公司及其附属公司

「ILG」指ILG of Switzerland Ltd,一家於瑞士注册成立的有限公司,由Chainani先生及其兄弟拥有约59.8%

「ILG集团」指ILG及其不时的附属公司的统称

「独立第三方」指据董事作出一切合理查询後所知,并非为本公司关连人士(定义见上市规则)之一方或多方

「IWG」指International Watch Group Limited,一家於香港注册成立的有限公司,为TWB的少数股东,由Chainani先生全资拥有

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Chainani先生」指Pishu Vashdev Chainani先生,一位阿拉伯联合大公国个人,为IWG唯一股东

「多品牌手表」指本集团或本集团获许可分销的多品牌手表及配件

「中国」指中华人民共和国

「采购行政服务」指East Base根据采购行政服务协议的条款及条件就TWB集团采购多品牌手表用於全球分销多品牌手表提供之采购行政服务

「采购行政服务协议」指TWB与East Base订立的日期为2017年4月20日的服务协议,内容有关East Base根据其条款及条件提供采购行政服务

「航运」或「船舶」指因TWB集团於全球分销多品牌手表需要,於香港或中国与世界各地间进行多品牌手表航运

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「TWB」指TWB Investments Limited,一家於香港注册成立的有限公司,为本公司间接非全资附属公司,由本集团及IWG分别拥有51%及49%

「TWB集团」指TWB及其不时的附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「%」指百分比