有关恒智集团有限公司之须予披露交易之溢利保证之更新资料

兹提述本公司日期为二零一七年十一月二十九日、二零一七年十二月五日、二零一八年八月二十三日、二零一八年九月四日、二零一九年十月二十五日及二零二零年一月十七日之公告(「该等公告」),以及本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度之年报(「二零一九年年报」),内容有关(其中包括)收购恒智集团有限公司25%股权之溢利保证。除另有指明外,本公告所用词汇与该等公告所界定者具有相同涵义。

有关恒吉热力之更新资料

诚如该等公告及二零一九年年报所披露,本公司一直不懈地尝试,惟未能与恒智卖方或恒吉热力之相关人士进行联络或查询,以取得恒吉热力经审核财务报表。于二零二零年一月,本公司已于中国进行实地考察,但由于中国公安局对恒吉热力的账簿及记录进行调查,本公司无法联络恒吉热力的管理层或取得有关恒吉热力经营及财务表现的最新财务资料。根据对恒吉热力经营场地的观察,按本公司最大努力及据本公司尽悉,恒吉热力正在经营。根据公开搜寻的结果,恒吉热力的公司地位在营运、业务活动及注册方面仍处于活跃状态,且其仍为供热业务牌照的持有人。

自新型冠状病毒疾病爆发以来,由于实施社交距离措施及出行限制,与驻于中国的实体及人员的沟通遭受严重中断。于二零二零年三月,透过本公司于互联网进行的若干公开搜索,本公司注意到恒吉热力(为一间于怀来县的供热公司)被指称违反《市政公用事业特许经营管理办法》第18(2)条(「该违反事项」),且由于该违反事项,怀来县地方政府已对恒吉热力实施临时接管(「临时接管」)。由于恒智卖方及恒吉热力经常不回应本公司进行沟通之尝试,而本公司拥有有关恒吉热力最新状况的资料甚少,故本公司已委聘中国法律顾问(「中国法律顾问」)就恒吉热力进行调查。

刑事案件

由于涉及恒吉热力的法律代表(「恒吉热力代表」)而导致恒吉热力的账簿及记录被中国公安局查封的刑事案件(「该刑事案件」)的详情不会由中国法院公开,故并无有关该刑事案件的详情及最新状况的资料。诚如中国法律顾问所告知,该刑事案件对恒吉热力业务营运的影响将取决于该刑事案件会否妨碍恒吉热力代表履行其作为恒吉热力法定代表、执行董事兼总经理的职责。然而,本公司未能向恒智卖方确定恒吉热力代表是否已被扣留,因此,并无有关该刑事案件对恒吉热力业务营运的影响的资料。

该违反事项及临时接管

根据公开搜寻的结果,怀来县地方政府已就怀来县供热行业临时接管工作领导小组拟于二零一九年八月二十一日就建议临时接管恒吉热力供热项目举行聆讯在其官方网站刊发聆讯通知。根据该通知,恒吉热力(为怀来县的供热公司)被指称违反《市政公用事业特许经营管理办法》第18(2)条,因此,怀来县地方政府已建议对恒吉热力进行临时接管。

中国法律顾问已就该违反事项及临时接管向相关政府机关作出电话查询,并已接获口头确认恒吉热力已由政府委任的第三方实体接管。政府部门未能确认临时接管的预期期限或目前接管恒吉热力的第三方实体的身份。

本公司已采取或将采取之行动

诚如本公司法律顾问所告知,恒智卖方于不合理之长时间内未能履行其于恒智协议项下的责任,根据恒智协议的条款交付所有三个财政年度的经审核账目(最后一份账目须于二零二零年六月三十日前到期交付),可能为视作未履行恒智溢利保证的充分理由。因此,本公司有权向恒智卖方申索因恒智卖方违反恒智协议项下交付经审核账目及达成全部三个财政年度的溢利保证的责任而蒙受的所有损失及损害赔偿。根据恒智协议的条款,倘恒智溢利保证未获达成,本公司有权使用恒智协议所载公式计算现金补偿,有关现金补偿并无上限。

本公司已寻求其法律顾问的法律意见,并考虑到恒智溢利保证未达成、恒智卖方不予回应及恒吉热力的现况,本公司拟于并无向恒智卖方发出进一步通知的情况下及于二零二零年九月底前(i)强制执行恒智卖方以本集团为受益人就2,500股恒智股份向恒智卖方签立的股份质押;(ii)注销本公司向恒智卖方发行的本金总额为人民币32,000,000元(相当于37,760,000港元)的可换股债券(到期日为二零二零年十一月二十九日)及;(iii)于二零二零年九月底前(经考虑香港高等法院于二零二零年八月整个月的暑假)在香港就(其中包括)违反恒智溢利保证向恒智卖方提出申索。

就此而言,本公司将于二零二零年十月就执行其于恒智协议项下权利的进展作出进一步公告。