关连交易及持续关连交易

重续协议的背景资料

兹提述日期分别为2016年12月16日及2017年11月10日之公佈,内容有关2017年总租赁协议及2017年总购买协议。 2017年总租赁协议及2017年总购买协议将于2019年12月31日届满。

经考虑本公司的商业经营利益,以及就重续2017年总租赁协议下的四项现有租赁协议及2017年总购买协议下的三项现有购买协议之公平条款后,董事会欣然公佈,本公司已于2019年12月20日与其关连人士订立2020年总租赁协议及2020年总采购协议。

2020年总租赁协议包括:

1. 2020年深圳远宇总租赁协议,以重续深圳远宇南大物业之现有租赁;

2. 2020年常州来方圆总租赁协议,以重续常州来方圆港桥物业之现有租赁;

3. 2020年江苏远宇总租赁协议,以重续江苏远宇科技大厦物业之现有租赁;及

4. 2020年越南红光总租赁协议,以重续越南红光物业之现有租赁。

2020年总采购协议包括:

5. 2020年常州凌迪及越南红光总采购协议,以重续与红光冲件之间于越南现有之采购安排(该安排乃透过红光冲件之全资附属公司越南红光进行),及与常州凌迪制定采购安排(常州凌迪将自2020年1月1日起接收红光冲件于中国之生产设施、生产技术及僱员);

6. 2020年常州友晟总采购协议,以重续与常州友晟之间现有之采购安排;及

7. 2020年茵地乐材料总采购协议,以重续与成都中科来方能源(现称茵地乐材料)之间现有之采购安排。

上市规则之涵义

2020年总租赁协议及2020年总采购协议项下有关各方均为由潘先生及吴女士(统称为「拥有权益之董事」)之家庭成员拥有大多数控制权之公司。潘先生及吴女士为本公司董事及控股股东。由于上述有关各方为拥有权益之董事的联繫人,因此根据上市规则第14A章,彼等为本公司之关连人士, 2020年总租赁协议项下拟进行之租赁以及2020年总采购协议项下拟进行之交易分别构成本公司之关连交易及持续关连交易。

由于有关2020年总租赁协议项下租赁物业之使用权资产价值(未经审核)及2020年总采购协议项下拟进行交易的最高年度上限之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则14.07条)超过0.1%,但全部均低于5%,故2020年总租赁协议项下拟进行之租赁及2020年总采购协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项下的申报及公告规定,惟可豁免遵守通函(包括独立财务顾问建议)及独立股东批准的规定。