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瑞声科技修订现有持续关连交易的年度上限

2017-11-10 12:09:00

背景

兹提述2016年12月16日之公布,当中宣布(其中包括)本集团与本公司关连人士订有以下协议,其根据上市规则第十四A章构成

本公司之持续关连交易:

2017年总购买协议

(1) 2017年红光冲件总购买协议;

(2) 2017年常州友晟总购买协议;

(3) 2017年常州模具总购买协议;及

(4) 2017年成都中科来方能源总购买协议。

2017年红光冲件总购买补充协议

根据本公司与红光冲件於2016年12月16日订立之2017年红光冲件总购买协议,自2017年1月1日起至2019年12月31日止三个年度期间,红光冲件同意或促使红光冲件集团成员公司(包括越南红光)於本集团成员公司不时合理要求时将物料及/或产品

(包括但不限於泡沫块胶合件、钙塑板、载盘、载带、塑胶板及吸塑盒)售予本集团成员公司。

董事已密切监察(其中包括)2017年红光冲件总购买协议项下的持续关连交易。本集团於越南的若干新生产设施的建设及发展已及其中部分将早於预期完成,此将令本集团於越南的总体产能得到增长。鉴於此及因董事会预期本集团业务将继续扩张导致自红光冲件集团(包括越南红光)采购的物料及/或产品需要增加,董事会预期2017年红光冲件总购买协议项下之年度采购金额的有关年度上限(诚如2016年12月16日之公布所披露)将不足以支持本集团之生产计划及因此将须修订。

因此,本公司与红光冲件已於2017年11月10日订立2017年红光冲件总购买补充协议,据此,将截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,2017年红光冲件总购买协议项下之年度采购金额的有关年度上限分别增加人民币15,000,000元、人民币21,000,000元及人民币26,355,000元,及因此分别为人民币67,760,000元、人民币94,864,000元及人民币119,025,000元。

上市规则之涵义

於本公布日期,红光冲件是一家由吴女士母亲直接全资拥有的公司,故根据上市规则第14A.12(2)(b)条,红光冲件为本公司关连人士。根据上市规则第十四A章,订立2017年红光冲件总购买补充协议构成本公司的持续关连交易。由於潘先生及吴女士被视为於2017 年红光冲件总购买补充协议拥有重大权益,故彼等已就批准该协议的本公司董事会决议案放弃投票。

於本公布日期,董事会预期,按2017 年红光冲件总购买协议(经2017 年红光冲件总购买补充协议补充)、2017 年常州友晟总购买协议、2017 年常州模具总购买协议及2017 年成都中科来方能源总购买协议之相关年度上限计算,根据该等协议应由本集团支付予关连人士於截至 2017 年12 月 31 日止年度、截至2018 年12 月 31 日止年度及截至2019 年 12 月 31 日止年度之年度交易总额将分别不会超过人民币 237,410,000 元、人民币 326,524,000 元及人民币418,545,000元。

由於根据2017年红光冲件总购买协议(经2017年红光冲件总购买补充协议补充)、2017 年常州友晟总购买协议、2017年常州模具总购买协议及2017年成都中科来方能源总购买协议项下拟进行之交易之年度上限的一项或若干相关百分比率(定义见上市规则 14.07 条)(倘须合并计算),将超过 0.1%,但所有适用百分比率均低於 5%,故2017年红光冲件总购买补充协议构成本公司的持续关连交易,须遵守上市规则第十四A章所载的申报及公布规定,惟可豁免遵守通函(包括独立财务顾问建议)及独立股东批准的规定。

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I. 背景

兹提述2016年12月16日之公布,当中宣布(其中包括)本集团与本公司关连人士订有以下协议,其根据上市规则第十四A章构成本公司之持续关连交易:

2017年总购买协议

(1) 2017年红光冲件总购买协议;

(2) 2017年常州友晟总购买协议;

(3) 2017年常州模具总购买协议;及

(4) 2017年成都中科来方能源总购买协议。

董事已密切监察(其中包括)2017年红光冲件总购买协议项下的持续关连交易。本集团於越南的若干新生产设施的建设及发展已及其中部分将早於预期完成,此将令本集团於越南的总体产能得到增长。鉴於此及因董事会预期本集团业务将继续扩张导致自红光冲件集团(包括越南红光)采购的物料及/或产品需要增加,董事会预期2017年红光冲件总购买协

议项下之年度采购金额的有关年度上限(诚如2016年12月16日之公布所披露)将不足以支持本集团之生产计划及因此将须修订。

II. 2017年红光冲件总购买补充协议

2017年红光冲件总购买协议

诚如2016年12月16日公布所述,本公司与红光冲件订立2017年红光冲件总购买协议,据此,自2017年1月1日起至2019年12月31日止三个年度期间,红光冲件同意或促使红光冲件集团成员公司(包括越南红光)於本集团成员公司不时合理要求时将物料及/或产品(包括但不限於泡沫块胶合件、钙塑板、载盘、载带、塑胶板及吸塑盒)售予本集团成员公司。於2017年红光冲件总购买协议存续期间,2017年红光冲件总购买协议项下的各项购买交易均属有效且受本集团相关成员公司与红光冲件集团相关成员公司将予订立的相关购买协议规管。

各项购买协议的条款(包括代价金额及付款条款)将根据具体情况及按公平原则基准磋 商及确定并按一般商业条款订立,该等条款将不得逊於其他独立第三方供应商向本集团成员公司提供的条款。此外,本集团将向市场上的其他供应商索取收费报价,确保红光冲件集团所提供的条款可反映现行市价及将不逊於其他供应商所能提供之条款,以保障本公司及股东之整体利益。

截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,2017年红光冲件总购买协议项下之年度采购金额的有关年度上限拟分别为人民币 52,760,000 元、人民币 73,864,000 元及人民币 92,670,000 元。

截至2017年10月31日止十个月,根据2017年红光冲件总购买协议自红光冲件集团采购物料及/或产品的实际交易款项约为人民币50,831,000元。上述交易款项并无超过截至2017年12月31日止年度的年度上限(即人民币52,760,000元)。

2017年红光冲件总购买补充协议

於2017年11月10日,本公司与红光冲件订立2017年红光冲件总购买补充协议,据此,截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,2017年红光冲件总购买协议项下之年度采购金额的各自有关年度上限分别增加人民币15,000,000元、人民币21,000,000元及人民币26,355,000元,及因此分别修订为人民币67,760,000元、人民币94,864,000元及人民币119,025,000元。

该等年度上限乃经参考(i) 过往交易量;(ii)本集团与红光冲件集团之间发生的历史采购金额;(iii)将予购买的物料及/或产品的估计现行市价;(iv)本集团为其估计生产需求并计及本集团的预计产品销量、市场及客户的估计需求、产品研发的预期完成情况以及本集团产能的预期增长而可能作出的预期采购水准;及(v) 本集团於越南的若干新生产设施的建设及发展已及其中部分将早於预期完成,令本集团的总体产能得到增长所厘定。

根据2017年红光冲件总购买补充协议,除本公布披露者外,2017年红光冲件总购买协议项下所有其他条款仍具十足效力及效用。

III. 上市规则之涵义

於本公布日期,红光冲件是一家由吴女士母亲直接全资拥有的公司,故根据上市规则第14A.12(2)(b)条,红光冲件为本公司关连人士。根据上市规则第十四A章,订立2017年红光冲件总购买补充协议构成本公司的持续关连交易。由於潘先生及吴女士被视为於2017 年红光冲件总购买补充协议拥有重大权益,故彼等已就批准该协议的本公司董事会决议案放弃投票。

於本公布日期,董事会预期,按2017 年红光冲件总购买协议(经2017 年红光冲件总购买补充协议补充)、2017 年常州友晟总购买协议、2017 年常州模具总购买协议及2017 年成都中科来方能源总购买协议之相关年度上限计算,根据该等协议应由本集团支付予关连人士於截至 2017 年12 月 31 日止年度、截至2018 年12 月 31 日止年度及截至2019 年 12 月 31 日止年度之年度交易总额将分别不会超过人民币 237,410,000 元、人民币 326,524,000 元及人民币418,545,000元。

由於根据2017年红光冲件总购买协议(经2017年红光冲件总购买补充协议补充)、2017 年常州友晟总购买协议、2017年常州模具总购买协议及2017年成都中科来方能源总购买协议项下拟进行之交易之年度上限的一项或若干相关百分比率(定义见上市规则 14.07 条)(倘须合并计算),将超过 0.1%,但所有适用百分比率均低於 5%,故2017年红光冲件总购买补充协议构成本公司的持续关连交易,须遵守上市规则第十四A章所载的申报及公布规定,惟可豁免遵守通函(包括独立财务顾问建议)及独立股东批准的规定。

IV. 订立 2017 年红光冲件总购买补充协议之理由及裨益

除本公布所述之订立2017年红光冲件总购买补充协议之理由及裨益外,董事(包括独立非执行董事)认为,订立2017年红光冲件总购买补充协议能促进本集团之营运,因本集团将根据该协议购买的物料及╱或产品对本集团产品生产尤为重要。此外,因该等地点毗邻本集团其他设施,彼等亦认为订立2017年红光冲件总购买补充协议得以让本集团继续於该等地点进行生产业务,同时减少根据该协议购买的物料及╱或产品的交付及运输成本,并对其维持更完善的质量控制。

董事(包括独立非执行董事)认为,2017年红光冲件总购买补充协议乃按一般商业条款於本集团一般日常业务过程中订立,并在考虑本公布所述之因素後认为,该交易之条款(包括各自相关之年度上限)乃属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益。

V. 一般事项

本集团是全球最知名的微型科技器件垂直整合制造商之一。本集团设计、制造及分销一应俱全之产品系列,包括受话器、扬声器、扬声器模组、多功能器件、传声器、振动器、耳机、天线及陶瓷元件,产品应用於移动手机、掌上电脑、游戏机控制摇杆、笔记本电脑及其他消费性电子装置,如电子阅读器等。本集团提供广泛的创新技术设计解决方案,涵盖手机电讯、科技产品、消费电子、家居产品、汽车及医学应用市场。

红光冲件主要从事包装材料及冲件以及塑胶产品的制造及加工。

VI. 释义

於本公布中,除文义另有规定外,以下表述将具有彼等各自之涵义:

「2016年12月16日公布」指本公司日期为2016年12月16日之公布

「2017 年常州模具总购买协议」指常州远宇精密模具制造有限公司与本公司订立的总购买协议,其详情载於2016年12月16日公布的「2017年常州模具总购买协议」中第(7)节

「2017 年常州友晟总购买协议」指常州友晟电子有限公司与本公司订立的总购买协议,其详情载於2016年12月16日公布的「2017 年常州友晟总购买协议」中第(6)节

「2017 年成都中科来方能源总购买协议」指成都中科来方能源科技有限公司与本公司订立的总购买协议,其详情载於2016年12月16日公布的「2017 年成都中科来方能源总购买协议」中第(8)节

「2017年红光冲件总购买协议」指红光冲件与本公司订立的总购买协议,其详情载於2016年12月16日公布的「2017 年红光冲件总购买协议」中第(5)节

「2017 年总购买协议」指2017年常州模具总购买协议、2017年常州友晟总购买协议、2017年成都中科来方能源总购买协议以及2017年红光冲件总购买协议

「董事会」指董事会

「本公司」指瑞声科技控股有限公司,一家於2003年12月4日在开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司,其股份於联交所主机板上市

「关连人士」指具上市规则所赋予之涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其不时之附属公司

「红光冲件」指常州市武进湖塘何家红光冲件厂,吴女士母亲之直接全资公司

「红光冲件集团」指红光冲件及其不时之附属公司、股东、控股公司及该控股公司之附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「越南红光」指红光(越南)塑业有限公司,一家於越南注册成立之公司,为红光冲件之附属公司,亦为本公司之关连人士

「上市规则」指联交所证券上市规则

「潘先生」指潘政民先生,本公司执行董事及行政总裁

「吴女士」指吴春媛女士,非执行董事及潘先生之配偶

「购买协议」指本集团成员公司与红光冲件集团成员公司於2017年红光冲件总购买协议之期限内不时将就该协议项下拟进行之购买交易订立之具体购买协议

「人民币」指人民币,中国法定货币

「股东」指本公司之股份登记持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「2017 年红光冲件总购买补充协议」指红光冲件与本公司订立之总购买补充协议,其详情载於本公布的「2017 年红光冲件总购买补充协议」中第 II 节

「吴女士母亲」指叶华妹女士,吴女士之母亲