建议购回于2026年到期的300百万美元零息有担保可转债及根据一般授权配售新股份

建议购回于2026年到期的300百万美元零息有担保可转债

兹提述本公司日期为2021年5月25日、2021年6月7日、2021年6月8日及2023年5月22日的有关发行以及购回及注销部分现有可换股债券的公告及日期为2024年4月18日的有关购回最多存续本金总额为201.217百万美元的现有可转债(「剩余可转债」)的公告。根据现有可转债条款及条件的条件8(f)(购买),发行人、本公司或其各自任何附属公司均可随时及不时以任何价格于公开市场或以其他方式购买现有可转债。发行人及本公司现时建议根据该等条款及条件购回剩余可转债。

于2024年4月18日,发行人及本公司与交易经办人订立交易经办人协议「交易经办人协议」,据此,交易经办人已就建议购回剩余可转债获委任,以(其中包括)协助发行人及本公司收集剩余可转债持有人有意向发行人及本公司出售其剩余可转债的意向。

接受邀请提呈其剩余可转债的合资格债券持有人将有资格收取购回价,合共相当于交割日剩余可转债本金额每1000美元为1030.40美元。发行人为购回提供资金亦同时发行若干股票挂钩票据(ISIN:XS2807096545,通用代码:280709654)(「新债券」),由担保人无条件及不可撤销提供担保。新债券将列于新加坡证券交易所有限公司(「新交所」)之正式名单上。

于本公告日期,本公司已透过交易经办人收到合资格债券持有人向本公司出售本金总额约为182.83百万美元的余下可换股债券的承诺。未招标购回余下未偿还现有可换股债券约为18.39百万美元。本公司可继续不时于公开市场或以其他方式根据现有可换股债券的条款及条件购买余下可换股债券。

根据一般授权配售新股份

于2024年4月18日(交易时段后),本公司及独家配售代理订立配售协议,据此,独家配售代理已有条件同意作为本公司的独家配售代理按尽力基准促使若干承配人按配售价每股1.13港元认购277000000股新股份。

每股股份配售价1.13港元相较:

(i) 于2024年4月18日(即签订配售协议的交易日)香港联交所所报收市价每股1.36港元折让约16.9%;

(ii) 直至2024年4月17日(即紧接配售协议日期前的交易日)(包括该日)前最后五个连续交易日香港联交所所报平均收市价每股约1.35港元折让约16.0%;及

(iii) 直至2024年4月17日(即紧接配售协议日期前的交易日)(包括该日)前最后十个连续交易日香港联交所所报平均收市价每股约1.39港元折让约18.9%。

配售价由本公司与独家配售代理参照股份的市价经公平磋商后厘定。

配售股份数目相当于本公司于本公告日期现有已发行股本约9.9%及本公司经配售(假设配售将全面完成及除本公司发行配售股份外,本公司已发行股本自本公告日期起至配售完成止期间将无任何变动)扩大后的已发行股本约9.0%。

配售股份将由独家配售代理配售予不少于六名专业投资者。据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,承配人及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方。预期不会有任何承配人将于配售完成后成为本公司的主要股东。

独家配售代理于配售协议项下有关配售的责任须待 (i)香港联交所上市委员会已批准配售股份上市及买卖,且有关上市及批准其后并无于完成配售之前遭撤回;及(ii)若干其他惯常条件(包括但不限于并无出现若干事项构成重大不利变动)达成或获豁免后方可作实。

发行配售股份将毋须获得股东批准,且配售股份将根据一般授权配发及发行,并将在所有方面与配售完成日期当时已发行股份享有同等地位。

本公司将向香港联交所上市委员会申请批准配售股份于香港联交所上市及买卖。

配售所得款项总额将约为313百万港元。配售所得款项净额将约为308百万港元。于扣除固定及酌情(如有)配售佣金、相关费用及开支后,配售的每股股份价格净额为每股股份约1.11港元。本公司拟将其收取的所得款项净额用于现有债务的再融资。

由于各配售协议及交易经办人协议的完成均须待若干先决条件达成及╱或获豁免方可作实,故任何该等协议未必会如期落实,甚至根本无法落实。若干情况下任何该等协议可能被终止。股东及潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。