(1)建议采纳新组织章程大纲及细则及(2)关连交易 - 建议修订不竞争承诺

(1)建议采纳新组织章程大纲及细则

董事会欣然宣佈,为(i)在进行股东大会上给予本公司灵活性;(ii)使组织章程大纲及细则符合开曼群岛适用法律及上市规则的相关规定;及(iii)作出其他相应及内务管理之修订,并鉴于建议更改的数目,董事会建议于股东特别大会上以特别决议案寻求股东批准通过采纳新组织章程大纲及细则的方式修订现有组织章程大纲及细则。

(2)关连交易—建议修订不竞争承诺

兹提述本公司与原承诺人就本公司股份于2007年在联交所上市而于2007年3月29日订立的原不竞争契约,据此,原承诺人作出不竞争承诺,包括(其中包括)其不会并将促使其各自的紧密联繫人不会直接或间接从事与本集团所经营或将经营的土地或物业业务及相关业务将会或可能构成竞争的业务。

自本公司与原承诺人订立原不竞争契约起已逾14年,期间(i)本公司已于2018年透过将碧桂园服务于联交所主板上市,将其物业管理服务业务分拆并独立上市;(ii)本集团已将其业务范围扩展至其核心物业业务以外,以涵盖机器人、机器人餐饮及现代农业等新业务;及(iii)当时的现有股东已不再为本公司的管理层或主要股东,而清远碧桂园公司及清远文化公司不再由杨女士及当时的现有股东持有。

鉴于上文所述,董事认为适宜修订不竞争承诺,以(其中包括)(i)重新定义及扩阔受限业务的范围;(ii)完善新承诺人或其紧密联繫人向本公司转介有关任何受限业务的新商机的程序;及(iii)排除该等不再为本公司管理层或主要股东的原承诺人受新不竞争契约的约束。因此,受限于在股东特别大会上获得独立股东批准,本公司建议于2021年7月21日终止与原承诺人订立的原不竞争契约,并与杨先生及杨女士(作为新承诺人)订立有条件的新不竞争契约。

上市规则的涵义

于本公告日期,杨先生及杨女士为执行董事,杨女士亦为控股股东,故其各自为本公司的关连人士。因此,建议修订不竞争承诺(包括终止原不竞争契约及订立新不竞争契约)构成本公司的关连交易,并须遵守上市规则第十四A章项下的申报、公告及独立股东批准规定。

一般事项

一份载有(其中包括)(i)建议修订组织章程大纲及细则的相关详细资料;(ii)有关建议修订不竞争承诺的进一步资料;(iii)独立董事委员会就建议修订不竞争承诺向独立股东发出的推荐建议函件;(iv)独立财务顾问就建议修订不竞争承诺向独立董事委员会及独立股东发出的意见函件;连同(v)召开股东特别大会以考虑及酌情批准建议采纳新组织章程大纲及细则及建议修订不竞争承诺的通告的通函,将于2021年8月10日或前后寄发予股东。