联合公告 (1)由要约人附前提条件吸收合併本公司之建议 (2)建议撤销上市地位 及 (3)恢复买卖

概要

1.绪言

要约人及本公司欣然联合宣佈,于二零二一年十一月二十四日,要约人及本公司订立合併协议,据此,要约人及本公司将根据合併协议的条款及条件(包括前提条件及该等条件)实施合併。合併后,本公司将根据中国公司法及其他适用中国法律被要约人吸收合併。

2.建议合併

根据合併协议(其中包括)前提条件及该等条件达成(或获豁免,如适用)后,要约人将向H股股东以现金支付每股H股3.10港元的注销价,但作为唯一内资股股东无需就内资股支付对价。

于合併完成后,要约人将承接本公司的所有资产、负债、权益、业务、僱员、合约以及所有其他权利及义务,而本公司最终将注销登记。

要约人须根据合併协议尽快且无论如何不迟于前提条件及所有该等条件(即生效条件及实施条件)达成(或获豁免,倘适用)后七(7)个营业日,向所有H股股东支付注销价。

要约人之全资附属公司锦韶香港已向要约人承诺将代其支付注销H股的总对价。注销H股的总对价将以要约人及其全资附属公司的内部资源及外部借款支付。要约人拟透过锦韶香港自中国工商银行(亚洲)有限公司获得之4,000,000,000港元贷款融资本金及其内部资源支付注销价。

要约人已委任东方融资及野村为合併的联席财务顾问。东方融资及野村作为要约人的联席财务顾问,信纳要约人有充足的财务资源,以履行要约人对全面实施合併所承担的义务。

于所有实施条件达成后,H股附带的所有权利(除获取注销价的权利外)将自退市日起不再具效力且相关H股将予以注销。H股股票将不再具有作为所有权文件或证明的效力。

注销价将不会提高且要约人并无保留如此行事之权利。

3.建议撤销H股的上市地位

于前提条件及所有生效条件达成后,本公司将根据上市规则第6.15条向联交所申请自愿撤销H股于联交所的上市地位。

本公司将另行刊发公告,通知H股股东有关建议撤销上市地位以及H股于联交所最后交易日的确实日期及相关安排以及H股正式除牌的生效时间。

如合併因任何原因未获批准或失效或未成为无条件,则H股于联交所的上市地位将不会被撤销。

4.本公司股权

于本联合公告日期,本公司已发行股份总数为5,566,000,000股,其中由1,391,500,000股H股及4,174,500,000股内资股组成。

于本联合公告日期,要约人直接拥有本公司4,174,500,000股全部内资股,占本公司表决权权益的75%。

5.寄发综合文件

载有(其中包括)(i)合併、合併协议及其他合併相关事宜的进一步详情;(ii)独立财务顾问向独立董事委员会发出的意见函件;及(iii)独立董事委员会的推荐建议及意见的综合文件,连同临时股东大会通告、H股类别股东会议通告及代表委任表格,预期将于前提条件达成后寄发予H股股东。由于达成前提条件需要额外时间,要约人及本公司将根据收购守则规则8.2注释2向执行人员申请延长寄发综合文件的时间。本公司将根据收购守则的规定,于适当时候就寄发综合文件作出进一步公告。

6.恢复买卖

应本公司的要求,H股已于二零二一年十一月十七日下午一时正起暂停在联交所买卖。本公司已向联交所申请批准H股于二零二一年十一月二十五日上午九时正起恢复买卖。

前提条件及生效条件必须于合併协议生效前达成。因此,合併协议生效仅为一种可能性。此外,股东及本公司证券的潜在投资者应知悉,合併须待本联合公告所载实施条件达成或获豁免(如适用)后方可作实。要约人及本公司概不保证能达成任何或全部该等条件或前提条件,因此合併协议可能生效亦可能不会生效,或倘生效,亦不一定会实施或完成。因此,股东及本公司证券的潜在投资者在买卖本公司证券时应谨慎行事。对应采取的行动有任何疑问的人士,应徵询其股票经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见。