持续关连交易 - 购销总合同

购销总合同

兹提述本公司于二零一八年四月二十五日、二零一九年九月三十日及二零二零年四月二十四日就本公司与四川科伦订立之前购销总合同及据此拟进行之持续关连交易刊发之公告。

由于前购销总合同的条款已于二零二零年十二月三十一日到期,因此,本公司与四川科伦于二零二一年四月十四日(交易时段后)就持续关连交易订立购销总合同。根据购销总合同,本集团与科伦集团同意按非独家基准买卖材料甲及材料乙。

于二零二一年一月一日至本公告日期期间买卖材料甲及材料乙的持续关连交易的交易金额的所有相关百分比率均低于0.1%。

上市规则之涵义

于本公告日期,四川科伦为159,870,000股股份的实益持有人,并透过科伦国际拥有446,852,000股股份之权益。由于四川科伦于合共606,722,000股股份(占本公司已发行股本约20.0%)中拥有权益,其为本公司之主要股东,因而为上市规则第14A章项下本公司之关连人士。因此,本公司与四川科伦之购销总合同项下之持续关连交易(包括建议年度上限)构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。

因有关购销总合同项下之持续关连交易(包括建议年度上限)之一项或多项适用百分比率按年度基准计算高于5%惟均低于25%,故购销总合同及其项下拟进行之持续关连交易(包括建议年度上限)须遵照上市规则第14A章下申报、年度审阅、公告、通函及独立股东批准之规定。

独立董事委员会

根据上市规则第14A章,本公司将成立独立董事委员会,由全体独立非执行董事(即王亦兵先生、梁创顺先生及周国伟先生)组成,以就持续关连交易(包括建议年度上限)向独立股东提供意见。

独立财务顾问

本公司将委任一名独立财务顾问,以就持续关连交易(包括建议年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

本公司将召开股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准购销总合同及其项下拟进行之持续关连交易(包括建议年度上限)。

于本公告日期,四川科伦为159,870,000股股份的实益持有人,并透过科伦国际拥有446,852,000股股份之权益。因此,四川科伦及科伦国际各自被视为于持续关连交易中拥有重大权益,因而将须于股东特别大会上就有关购销总合同项下持续关连交易(包括建议年度上限)之相关决议案放弃投票。

除上文所述者外,据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,概无其他股东于持续关连交易中拥有重大权益,而因此须于股东特别大会上就相关决议案放弃投票。

载有(其中包括)(i)持续关连交易之详情;(ii)独立董事委员会就持续关连交易致独立股东之函件;(iii)独立财务顾问就持续关连交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件;及(iv)召开股东特别大会之通知之通函,预计将于二零二一年五月四日或之前寄发予股东。