意见反馈

阳光纸业(1) 有关出售附属公司的须予披露及关连交易(2)有关(I)总销售协议;(II)总采购协议;及(III)能源供应框架协议的持续关连交易(3)有关根据公司担保提供财务援助予关连人士的须予披露及关连交易(4)有关以贷款垫款的须予披露及关连交易

2018-06-12 06:07:00

有关出售协议的须予披露及关连交易

董事会欣然宣布,於二零一八年六月十一日,卖方、买方、目标公司、个人股东及创办人订立出售协议,据此卖方同意销售而买方同意购买目标公司96.54%股权,现金总代价人民币350百万元。

由於根据上市规则第14.07条计算之一项或多项适用百分比率超过5%但所有适用百分比率不超过25%,故据出售协议拟进行之建议出售事项构成本公司根据上市规则第14章之须予披露交易及须遵守上市规则第14章所载报告及公布规定。

有关(I)总销售协议;(II)总采购协议;及(III)能源供应框架协议的持续关连交易

於二零一八年六月十一日,山东世纪阳光纸业与买方订立总销售协议,据此,余下集团须向出售集团供应纸张原材料及售後服务,由出售完成起计为期三年。

於二零一八年六月十一日,山东世纪阳光纸业与山东阳光概念包装订立总采购协议,据此,余下集团须向出售集团采购包装材料及售後服务,由出售完成起计为期三年。

於二零一八年六月十一日,昌乐盛世与山东阳光概念包装订立能源供应框架协议,据此,余下集团须向出售集团供应蒸气及相关服务,由出售完成起计为期三年。

由於买方为本公司的关连人士,而山东阳光概念包装於出售完成後将不再为余下集团成员公司,并将成为本公司关连人士,因此,根据上市规则,总销售协议、总采购协议及能源供应框架协议,各自构成本公司之持续关连交易。

董事会建议:(i)截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之能源供应年度上限将分别为人民币5.10百万元、人民币5.10百万元及人民币5.10百万元;及(ii)截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之原材料采购年度上限将分别为人民币37.40百万元、人民币41.20百万及人民币43.20百万元;及(iii)截至二零二零年十二月三十一日止三个年度之原材料销售年度上限将分别为人民币308.40百万元、人民币339.20百万元及人民币373.10百万元。

由於能源供应年度上限及原材料采购年度上限各自超过3,000,000港元及就此计算的一项或多项适用百分比率分别超过0.1%但少於5%,故根据上市规则第14A章,能源供应框架协议及总采购协议须遵守申报及公布规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。由於原材料销售年度上限超过10,000,000港元及就此计算的一项或多项适用百分比率超过5%,故总销售协议须遵守申报及公布规定,并须於股东特别大会上获独立股东以投票表决方式批准。

有关根据公司担保提供财务援助予一名关连人士的须予披露及关连交易於本公布日期,余下集团已提供公司担保(i)以抚顺银行股份有限公司为受益人,涉及辽宁阳光天泽包装的借款,本金额最高人民币50百万元;及(ii)以远东国际租赁有限公司及远东宏信(天津)融资租赁有限公司为受益人,涉及山东阳光概念包装的融资租赁,本金额最高人民币83.59百万元。为免生疑问,本公司根据公司担保提供的财务资助於本公布日期的总额为人民币133.59百万元,代表本公司以出售集团为受益人提供的担保的上限。

买方已向本公司承诺其将竭尽所能争取解除余下集团的公司担保。买方亦同意於出售完成时,就余下集团根据公司担保而应付及结欠的所有相关责任、负债或债务按等额基准向余下集团作出弥偿。

预期本公司提供的公司担保将於出售事项交易完成後继续生效,而出售集团(包括目标公司的附属公司辽宁阳光天泽包装及山东阳光概念包装)将成为本公司上市规则下的关连人士。因此,就辽宁阳光天泽包装的借款及山东阳光概念包装的融资租赁提供公司担保将各自成为本公司方面的关连交易。由於根据公司担保提供的财务援助总额有一项或多项适用百分比率超出5%但低於25%,持续提供公司担保亦构成本公司方面上市规则下的须予披露交易。由於根据公司担保提供的财务援助超出10,000,000港元,因此,持续提供公司担保须遵守申报及公布规定,并须於股东特别大会经投票表决获独立股东批准。

有关以贷款垫款方式向一名关连人士提供财务资助的须予披露及关连交易

於本公布日期,余下集团已提供贷款垫款予出售集团,总额约人民币178百万元,主要为余下集团及出售集团日常业务过程中产生的应付余下集团的贸易应付款项及其他应付款项。卖方与买方协定,截至出售完成,贷款垫款下的财务资助上限金额,不应超过人民币人民币178百万元。贷款垫款下的款项属免息及并无固定还款期。为免生疑问,本公司根据贷款垫款提供的财务资助,於本公布日期,总额为人民币178百万元,代表本公司向出售集团提供的贷款垫款的上限。

买方已向卖方承诺,其将促使出售集团於二零一九年十二月三十一日或之前,悉数偿还贷款垫款下的款项。买方亦同意於出售完成时,就余下集团根据公司担保而应付及结欠的所有相关责任、负债或债务按等额基准向余下集团作出弥偿。

出售完成後,出售集团有成员公司将不再为余下集团成员公司及根据上市规则将成为关连人士,持续提供贷款垫款将成为本公司一项关连交易。由於在贷款垫款下提供财务资助的一项或多项适用百分比率超过5%但少於25%,根据上市规则,持续提供贷款垫款亦构成本公司一项须予披露交易。由於在贷款垫款下提供财务资助超过10,000,000港元,持续提供贷款垫款须遵守申报及公布规定,并须於股东特别大会经投票表决获独立股东批准。

一般事项

独立董事委员会已成立,以向独立股东就建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易提供意见。

红日资本有限公司已获委任为独立财务顾问,向独立董事委员会及独立股东就建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易提供意见。

股东特别大会将於实际可能情况下尽早召开,於会上将提呈普通决议案以供独立股东考虑及酌情批准出售协议、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易。

一份载有(其中包括)(1)有关建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款之更多资料;(2)股东特别大会通告;(3)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件;及(4)独立董事委员会致独立股东有关相关事宜之推荐建议之通函将在实际可能情况下尽早(预期将於二零一八年七月六日或之前)寄发予股东。

由於执行董事、主席兼本公司控股股东王先生连同其联系人士於本公布日期持有买方100%股权,买方为上市规则第14A章项下的关连人士。据此,出售协议项下拟进行之建议出售事项亦构成本公司一项关连交易,须遵守申报及公告规定以及於股东特别大会以投票表决方式获独立股东的批准。

王先生及其联系人於本公布日期持有本公司全部已发行股本约41.98%,将因彼等於前述交易中的权益,於股东特别大会上就相关决议案批准建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易放弃投票。

由於建议出售事项之交易完成须待达成(或豁免(如适用))出售协议下之条件後,方告作实,故建议出售事项未必一定进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

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建议出售事项

董事会欣然宣布,於二零一八年六月十一日,卖方、买方、目标公司、个人股东及创办人订立出售协议,据此卖方同意销售而买方同意购买目标公司96.54%股权,总代价为人民币350百万元。

出售协议的主要条款载列如下:

日期

二零一八年六月十一日

订约方

(1) 卖方

(2) 买方

(3) 目标公司

(4) 个人股东

(5) 创办人

将予出售资产

目标公司96.54%股权

总代价及支付条款

买方应付的代价净额将等於人民币350百万元,须由买方以现金按下列方式支付予卖方:

(1) 第一期人民币102百万元须於(a)买方接获(i)卖方、目标公司及独立股东正式签署的出售协议;(ii)目标公司股东大会批准出售协议及据此拟进行之交易的决议案;及(iii)目标公司各股东同意建议出售事项及放弃彼相关之优先权所签署的声明及承诺;及(b)出售协议项下所有条件获达成当日起计30个营业日内,由买方以电汇方式支付予卖方指定的银行账户;

(2) 待卖方、创办人及出售协议下的目标公司达成责任及遵守所有声明的前提下,第二期人民币24百万元须於目标公司的股权转让完成工商登记当日起计六(6)个月内,由买方以电汇方式支付予卖方指定的银行账户;及

(3) 待卖方、创办人及出售协议下的目标公司达成责任及遵守所有声明的前提下,第三期人民币224百万元须於目标公司的股权转让完成工商登记当日起计12个月内,由买方以电汇方式支付予卖方指定的银行账户。

总代价乃由订约方参考独立专业估值师於二零一八年三月三十一日对出售集团(不包括目标公司的少数股东权益)的市值进行业务估值所得之约人民币318百万元公平磋商後厘定。

先决条件

交易完成须待(其中包括)下列条件达成後方可作实:

(1) 中国政府部门、联交所或其他行政机构概无颁布、实施或执行任何法律、法规、规则、命令或通知,且概无存在待决法律诉讼、仲裁、纠纷、调查或其他法律程序或其他待决事宜而其将会禁止或对出售协议项下拟进行的交易构成重大影响或导致出售协议失效及无法依法执行;

(2) 卖方、创办人及目标公司於出售协议项下作出的所有声明及保证於出售协议日期及完成工商登记日期维持真实、准确及并无任何重大遗漏;

(3) 本公司及目标公司已就签署及履行出售协议、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款取得所有内部批文,包括但不限於独立股东於股东特别大会上批准出售协议及总销售协议及提供公司担保及据此拟进行之交易;

(4) 卖方、目标公司及创办人於交易完成前已履行及遵守其於出售协议项下的责任,包括但不限於已就据出售协议拟进行之交易取得第三方的所有同意及授权以及取得主管当局(如适用)的批文;及

(5) 目标公司及卖方已完成所有工商登记,并已取得新营业牌照或变更登记批准通知和注册证书。

买方将有权豁免上文第(2)及(4)项所述的先决条件。

终止

出售协议须以下列方式终止:

(1) 出售协议订约方订立协议终止出售协议并确认终止日期;

(2) 发生下列事件後,出售协议订约方可向其他方发出至少10日的事先书面通知,并於该通知内列明终止日期:

(i) 任何一方所作出的声明或保证在重大方面成为不实或包含任何重大遗漏;

(ii) 任何一方未有履行其於出售协议订明的协议、承诺及责任,以及未有於其他方发出书面通知後15个营业日内实施任何有效补救措施,纠正有关违约事项;

(3) 关於目标公司股权转让的工商登记未有於出售协议及据此拟进行的交易获目标公司之股东批准及独立股东批准日期起计30日内完成,在此情况下,则买方将有权以书面方式终止出售协议;及

(4) 倘未有於二零一八年八月三十一日或之前在股东特别大会上就出售协议、总销售协议及提供公司担保以及货款垫款和据此拟进行之交易取得独立股东同意,则买方将有权以书面方式终止出售协议。

其他

根据出售协议,卖方及创办人已就出售集团的条件作出若干声明及保证,并同意就买方及╱或出售集团因或就违反任何法律及法规(包括但不限於税务、工商及环境方面)而蒙受的任何责任(不论是民事、行政或刑事)、付款、处罚及任何损失,按等额基准向买方或出售集团作出弥偿。

建议出售事项之可能财务影响及所得款项用途

紧随建议出售完成後,出售集团将不再为余下集团之附属公司及出售集团之财务业绩将不再综合入账至余下集团之财务报表。

仅供参考之用,预期建议出售事项将产生的未经审核亏损约人民币171百万元,主要代表代价金额及本公司於二零一八年三月三十一日持有目标公司股权而应占出售集团的未经审核综合资产净值约人民币512百万元之间的差额。预期未经审核亏损尚需审计。余下集团将确认的实际亏损金额仅於本公司持有的目标公司股权应占出售集团的综合资产净值以及建议出售事项应占的交易成本得以确定後,方可厘定。

因此,可能有别於上述金额。

本公司认为出售事项为本集团提供变现其於出售集团权益的机会,并藉出售於二零一七年十二月三十一日止三个年度处於亏蚀状态,以及於二零一七年十二月三十一日录得流动负债净额的出售集团,可改善本集团整体财务状况。藉着出售事项获取出售集团的价值,余下集团有意应用出售事项的销售所得款项净额(已扣除专业及其他相关开支),预计於为人民币348.50百万元,以为其一般营运资金拨资,藉此提升本公司的股东价值。

上市规则之涵义

由於根据上市规则第14.07条计算之一项或多项适用百分比率超过5%但所有适用百分比率不超过25%,故据出售协议拟进行之建议出售事项构成本公司根据上市规则第14章之须予披露交易及须遵守上市规则第14章所载报告及公布规定。

由於本公司执行董事、主席及控股股东王先生连同彼之联系人於本公布日期持有买方100%股权,故根据上市规则第14A章,买方为关连人士。因此,建议出售事项亦构成本公司之关连交易及须遵守报告及公布规定以及须经独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准。

订约方之资料

卖方

余下集团主要从事生产及销售纸品。卖方为余下集团之附属公司主要从事制造纸品。

买方

买方为於中国成立之有限公司,於本公布日期,该公司由本公司执行董事、主席及控股股东王先生持有10%及由王博锐先生持有90%。该公司主要从事投资控股业务。预计独立第三方光大瑞华基金将与王先生及王博锐先生订立增资协议,完成该增资後,买方将成为中外合资企业,分别由光大瑞华基金、王博锐先生及王先生拥有约41.43%、52.71%及5.86%。

出售集团

出售集团主要从事买卖包装产品及包装设计。目标公司为於中国成立之有限公司,主要从事包装设计业务。於本公布日期,该公司分别由山东世纪阳光纸业、昌乐新迈纸业及个人股东直接拥有约27.34%、69.20%及3.46%。

下文列载出售集团於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度的选定财务资料:

有关根据公司担保提供财务援助予一名关连人士的须予披露及关连交易

於本公布日期,本公司已提供以下公司担保:(i)以抚顺银行股份有限公司为受益人,涉及辽宁阳光天泽包装的借款,本金额最高人民币50百万元;及(ii)以远东国际租赁有限公司及远东宏信(天津)融资租赁有限公司为受益人,涉及山东阳光概念包装的融资租赁,本金额最高人民币83.59百万元。为免生疑问,本公司根据公司担保提供的财务资助,於本公布日期,总额为人民币133.59百万元,代表本公司向出售集团提供的担保的上限。

买方已向本公司承诺,其将竭尽全力获取本集团解除公司担保。买方亦已同意於出售完成时,就余下集团根据公司担保应付及结欠的所有相关责任、负债或债务按等额基准向余下集团作出弥偿。

预期本公司提供的公司担保将於出售完成後继续生效,而出售集团(包括目标公司的附属公司辽宁阳光天泽包装及山东阳光概念包装)将各自成为本公司根据上市规则的关连人士。因此,就辽宁阳光天泽包装的借款及山东阳光概念包装的融资租赁提供公司担保将各自成为本公司方面的关连交易。由於根据公司担保提供的财务援助总额有一项或多项适用百分比率超出5%但低於25%,持续提供公司担保亦构成本公司方面根据上市规则的须予披露交易。由於根据公司担保提供的财务援助超出10,000,000港元,因此,持续提供公司担保须遵守申报及公布规定,并须於股东特别大会经投票表决获独立股东批准。

有关以贷款垫款方式向一名关连人士提供财务资助的须予披露及关连交易

於於本公布日期,余下集团向出售集团提供贷款垫款,总额约人民币178百万元,主要为余下集团及出售集团於日常业务过程中所产生的应付余下集团的贸易应付款项及其他应付款项。卖方与买方协定,截至出售完成,根据贷款垫款已提供的财务资助最高金额不得超过人民币178百万元。根据贷款垫款应付的款项属免息及并无固定还款期。为免生疑问,本公司根据贷款垫款提供的财务资助,於本公布日期,总额为人民币178百万元,代表本公司向出售集团提供的贷款垫款的上限。

买方已向卖方承诺,其将促使出售集团於二零一九年十二月三十一日或之前悉数偿还根据贷款垫款应付的款项。买方亦已同意按等额基准向余下集团就出售集团於出售完成时根据贷款垫款应付及结欠的所有相关责任、负债或债务提供弥偿。

於出售完成时,出售集团的相关成员公司将不再为余下集团的成员公司,而将成为关连人士,而持续提供贷款垫款亦将成为本公司的一项关连交易。由於根据贷款垫款提供的财务援助的一项或多项适用百分比率超过5%但少於25%,故持续提供公司担保根据上市规则亦构成本公司的须予披露交易。由於根据贷款垫款提供的财务援助超过10,000,000港元,故持续提供贷款垫款须遵守申报及公布规定以及须经独立股东於股东特别大会上以投票方式批准。

有关(I)总销售协议;(II)总采购协议;及(III)能源供应框架协议的持续关连交易

总销售协议

日期

二零一八年六月十一日

订约方

(1) 山东世纪阳光纸业(作为供应商);及

(2) 买方(作为买方)

期限

自出售完成起计为期三年

主体事宜

余下集团将向出售集团供应纸张原材料及售後服务。计划具体的订单数量及质量将通过余下集团相关成员公司及出售集团成员公司将订立的个别采购订单厘定。

过往交易额

余下集团与出售集团之间於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度有关销售纸张原材料的过往交易额及售後服务列载如下:

年度上限金额乃参考余下集团与出售集团之间的过往交易额及出售集团之预测纸张原材料需求而厘定。

定价及定价政策

余下集团根据总销售协议向出售集团供应之产品的价格将基於余下集团向其第三方客户供应的产品之现行市价,当中计及供应予目标集团之产品的质量及可比较订单数量。余下集团将确保根据总销售协议供应之产品的价格公平合理及提供予出售集团之价格不逊於余下集团提供予其独立第三方客户的价格。

总采购协议

日期

二零一八年六月十一日

订约方

(1) 山东阳光概念包装(作为供应商);及

(2) 山东世纪阳光纸业(作为买方)

期限

自出售完成起计为期三年

主体事宜

余下集团将向出售集团采购包装材料及售後服务。计划具体的订单数量及价值将通过出售集团相关成员公司及余下集团相关成员公司将订立的个别采购订单厘定。

过往交易额

余下集团与出售集团之间於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度有关采购包装材料及售後服务的过往交易额列载如下:

年度上限金额乃参考(i)余下集团与出售集团之间的过往交易额,(ii)余下集团所需包装材料及售後服务的预测需求;及(iii)就满足原材料价格增加的灵活度缓冲而厘定。

定价及定价政策

出售集团根据总采购协议协议向余下集团供应之产品的价格将基於余下集团获其第三方供应商供应的产品之现行市价,当中计及供应予目标集团之产品的质量及可比较订单数量。余下集团将确保根据总采购协议供应予余下集团之产品的价格属公平合理及提供予余下集团之价格不少於余下集团获其独立第三方供应商的提供价格。

能源供应框架协议

日期

二零一八年六月十一日

订约方

(1) 昌乐盛世(作为供应商);及

(2) 山东阳光概念包装(作为买方)

期间

出售事项交易完成起计为期三年

主体事项

余下集团须向出售集团为其制造营运供应蒸气及相关服务。拟定蒸气供应量将由余下集团的相关成员公司及出售集团的相关成员公司订立的个别合约厘定。

过往交易额

截至二零一七年十二月三十一日止三个年度,余下集团与出售集团就供应蒸气及服务的过往交易额列载如下:

能源供应框架协议项下交易的建议年度上限乃於公平磋商後厘定,当中参考(i)过往交易额;(ii)余下集团根据能源供应框架协议供应蒸气的最高现行单价;及(iii)余下集团根据能源供应框架协议的最大蒸气供应量。

定价及付款条款

应付公共服务费须经公平磋商後根据相关法律及法规按个别合约厘定,并参考公开市场的合理价格,其不得逊於与独立第三方类似交易的价格。

上市规则之涵义

由於能源供应年度上限及原材料采购年度上限各自超过3,000,000港元及就此计算的一项或多项适用百分比率超过0.1%但少於5%,故根据上市规则第14A章,能源供应框架协议及总采购协议须遵守申报及公布规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。由於原材料销售年度上限超过10,000,000港元及就此计算的一项或多项适用百分比率超过5%,故总销售协议须遵守申报及公布规定并须於股东特别大会上获独立股东以投票表决方式批准。

建议出售事项、总销售协议、能源供应框架协议、总采购协议及提供公司担保及贷款垫款之理由及裨益

过去数年,包装业务的经营环境竞争激烈。出售集团於截至二零一七年十二月三十一日止三个年度录得净亏损,拖累了本集团的整体财务表现。有见及此,建议出售事项预期让本集团出售於二零一七年十二月三十一日具流动负债净额的亏损业务,并重新分配本公司的资源至扩张增长潜力较高的业务。

出售集团的业务无利可图,且考虑到出售集团於二零一七年十二月三十一日的负债净额,出售集团不大可能有能力偿还贷款垫款(主要为余下集团与出售集团一般业务过程中产生应付余下集团的到期贸易应付款项及其他应付款项)。作为出售事项的一部分,余下集团将向出售集团提供贷款垫款,更多详情披露於「有关根据贷款垫款提供财务援助予关连人士之须予披露及关连交易」一段。因此,出售事项可让本集团摆脱亏损业务分部,同时为余下集团提供向出售集团收回贷款垫款的利好机会。

持续提供公司担保及贷款垫款是建议出售事项条款的一部分。买方已向本公司承诺,其将竭尽全力获取本集团解除公司担保。买方亦已同意按等额基准向余下集团就出售集团於出售完成时根据公司担保应付及结欠的所有相关责任、负债或债务提供弥偿。此外,买方已向卖方承诺,其将促使出售集团於二零一九年十二月三十一日或之前悉数偿还根据贷款垫款应付的款项。买方亦已同意按等额基准向余下集团就出售集团於出售完成时,根据贷款垫款应付及结欠的所有相关责任、负债或债务提供弥偿。

余下集团数年来提供纸张原材料及售後服务予出售集团。持续提供纸张原材料及售後服务乃视为建议出售事项的组成部分及将於出售事项交易完成後持续,因为生产及销售纸品是余下集团的主要收益来源。余下集团根据总销售协议将供应的产品的条款及价格将经公平磋商及参考与独立第三方的类似交易价格而厘定。有关定价及定价政策的更多详情,请见「有关(I)总销售协议;(II)总采购协议;及(III)能源供应框架协议的持续关连交易」一段。

根据上文所述,董事(不包括独立非执行董事,彼等於取得独立财务顾问的意见後方会发表意见)认为建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款乃按一般商业条款订立及诚属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。

能源供应框架协议及总采购协议为建议出售事项的组成部分。由於中国相关环保规定日趋严谨,昌乐盛世目前为昌乐经济开发区的独家蒸气供应商。余下集团持续提供蒸气,对出售集团继续生产属必须。另一方面,余下集团已向出售集团采购包装材料多年。本公司相信出售集团(出售完成前为本集团一部分)於生产包装材料的经验,可确保较优质的包装材料,对运输时维持余下集团的原纸产品的质素属至关重要。再者,出售集团在毗邻位置,可将包装材料供应因运输限制导致的中断或延误减至最少,亦将运输本减至最低。

余下集团根据能源供应框架协议及总采购协议供应或采购产品的条款及价格,应经公平磋商後厘定,并参考与独立第三方进行类似交易的价格。本公司相信在能源供应框架协议及总采购协议下的安排对余下集团与出售集团属互惠互利。

基於上文所述,董事认为能源供应框架协议及总采购协议符合正常商业条款,诚属公平合理,符合本公司及股东的整体利益。

一般事项

独立董事委员会已成立,以向独立股东就建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易提供意见。

红日资本有限公司已获委任为独立财务顾问,向独立董事委员会及独立股东就建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易提供意见。

股东特别大会将於实际可能情况下尽早召开,於会上将提呈普通决议案以供独立股东省览及酌情批准出售协议、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易。

一份载有(其中包括)(1)有关建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款之更多资料;(2)股东特别大会通告;(3)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件;及(4)独立董事委员会致独立股东有关相关事宜之推荐建议之通函将在实际可能情况下尽早(预期将於二零一八年七月六日或之前)寄发予股东。

本公司执行董事、主席及控股股东王先生连同彼之联系人於本公布日期持有买方的100%股权,并无就有关出售协议、能源供应框架协议、总销售协议、总采购协议及提供公司担保及贷款垫款及据此拟进行之交易之董事会决议案投票表决。除上文披露者外,概无其他董事於出售协议、能源供应框架协议、总销售协议、总采购协议及提供公司担保及贷款垫款及据此拟进行之交易拥有重大权益及须就相关董事会决议案放弃投票表决。

王先生及其联系人於本公布日期持有本公司全部已发行股本约41.98%,将因彼等於前述交易中的权益而放弃於股东特别大会上就相关决议案投票以批准建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易。

由於建议出售事项之交易完成须待达成(或豁免(如适用))出售协议下之条件後,方告作实,故建议出售事项未必一定进行。股东及潜在投资者於买卖股份时务请审慎行事。

释义

「董事会」指董事会

「营业日」指中国一般商业银行开门营业以於正常营业时间内经营一般银行业务之日子(不包括星期六、星期日及公众假期)

「主席」指董事会主席

「昌乐新迈纸业」指昌乐新迈纸业有限公司,一间於中国成立的有限公司,於本公布日期,由本公司持有100%,为出售协议下之卖方之一

「昌乐盛世」指昌乐盛世热电有限责任公司,一间於中国成立的有限责任公司,於本公布日期,由本公司持有80%

「本公司」指中国阳光纸业控股有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其已发行股份於香港联合交易所有限公司主板上市(股份代号:2002)

「交易完成」指根据出售协议的条款及条件完成建议出售事项

「完成日期」指交易完成日期

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「代价」指买方根据出售协议的条款就建议出售事项应付的代价

「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义

「公司担保」指本公司(i)以抚顺银行有限公司为受益人,就辽宁阳光天泽包装的借款(本金额最高人民币50百万元);及(ii)以远东国际租赁有限公司及远东宏信(天津)融资租赁有限公司为受益人,就山东阳光概念包装的融资租赁(本金额最高人民币83.59百万元)於本公布日期所签立的担保

「董事」指本公司董事

「出售协议」指卖方、目标公司、买方及创办人就建议出售事项订立日期为二零一八年六月十一日股份买卖协议

「出售完成」指完成出售协议

「出售集团」指目标公司及其附属公司

「光大瑞华基金」指光大瑞华,中国一间私募股权基金管理人,由一组资深投资专业人士创办,专注於投资增长型业务

「股东特别大会」指本公司股东特别大会

「创办人」指王先生及王博锐先生

「本集团」指本公司及其不时的附属公司

「港元」指香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立财务顾问」指红日资本有限公司,为向独立董事委员会及独立股东就建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款以及据此拟进行之交易提供意见而委任的独立财务顾问

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事(即单雪艳女士、王泽风先生及焦捷女士)组成的董事会独立委员会,有关董事概无於建议出售事项、总销售协议及提供公司担保及贷款垫款中拥有重大权益

「独立股东」指除根据上市规则的规定须於股东特别大会放弃投票表决的股东以外的股东

「独立第三方」指有关人士或公司及其最终实益拥有人乃独立於本公司及其附属公司之董事、行政总裁及主要股东及彼等各自之联系人(定义见上市规则)

「个人股东」指杜恩茂先生、杜波先生、杜平先生及赵雪先生,均为独立第三方,於本公布日期,合共持有目标公司的3.46%股权

「辽宁阳光天泽包装」指辽宁阳光天泽包装有限公司,一家於中国成立的有限公司,於本公布日期,由目标公司拥有82.05%

「上市规则」指联交所证券上市规则

「贷款垫款」指於出售完成时(不论是否已到期及於出售完成时应付),出售集团於本公布日期结欠余下集团所有债务、负债及责任(不论实际、或然或递延)

「总采购协议」指山东阳光概念包装(为供应商)与山东世纪阳光纸业(为买方)订立之总采购协议,日期为二零一八年六月十一日,内容关於向出售集团采购包装材料及售後服务

「总销售协议」指山东世纪阳光纸业(为供应商)与买方(为买方)订立之总销售协议,日期为二零一八年六月十一日,内容关於供应纸张原材料及售後服务予出售集团

「王先生」指王东兴先生,买方10%股权的法定及实益拥有人;本公司之执行董事、主席及控股股东;创办人之一;及王博锐先生之父亲

「王博锐先生」指王博锐先生,买方90%股权的法定及实益拥有人;创办人之一及王先生之儿子

「能源供应年度上限」指根据能源供应框架协议,余下集团销售蒸气及相关服务的年度总值上限

「能源供应框架协议」指昌乐盛世(为供应商)与山东阳光概念包装(为买方)订立的能源供应框架协议,日期为二零一八年六月十一日,内容关於向出售集团供应蒸气及服务

「中国」指中华人民共和国(不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾)

「建议出售事项」指建议出售卖方於出售协议日期及紧接出售完成前法定及实益拥有目标公司的96.54%股权

「买方」指上海鲁达纸制品有限责任公司,一家於中国成立的有限责任公司

「原材料采购年度上限」指根据总采购协议,余下集团采购包装材料、废纸及售後服务的年度总值上限

「原材料销售年度上限」指根据总销售协议,余下集团销售纸张原材料及售後服务的年度总值上限

「余下集团」指紧随出售完成後之本公司及其附属公司

「人民币」指中国法定货币

「山东世纪阳光纸业」指山东世纪阳光纸业集团有限公司,一家於中国成立的中外合资企业,由本公司拥有99.9%,为出售协议下的卖方之一

「山东阳光概念包装」指山东阳光概念包装有限公司,一家於中国成立的有限公司,於本公布日期,由目标公司全资拥有

「股东」指已发行股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「目标公司」指上海王的实业有限公司,一家於中国注册成立的有限公司,於本公布日期,分别由卖方及个人股东拥有约96.54%及3.46%

「卖方」指山东世纪阳光纸业及昌乐新迈纸业

「%」指百分比