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云爱集团之股权转让非执行董事及独立非执行董事辞任及审核委员会及提名委员会之成员组成变更

2019-12-06 00:00:00

云爱集团之股权转让

兹提述中国新高教集国有限公司(「本公司」,连同其附属公司统称「本集团」)日期为二零一九年八月二十六日之公告,内容有关股权转让及新可变权益实体架构(「该公告」)。除非本公告另有界定,否则本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

由上海太富全资拥有的AdvanceVisionInvestmentCo.,Ltd(「AdvanceVision」)不再为本公司的股东。因此,为反映AdvanceVision持有的本公司股权变动,订约方同意,上海太富持有的云爱集团相应股权须作出相应调整。根据上海太富与嵩明德学于二零一九年十二月六日订立的股权转让协议,上海太富将无偿向嵩明德学转让其于云爱集团合共8.5393%股权(「上海太富股权转让」)。

补充协议

紧随完成上海太富股权转让后,排对排、巴木浦、嵩明德学、中益公司(统称「余下记名股东」)、上海太富及辉煌公司将订立新结构性合约之补充协议(「补充协议」),据此上海太富于云爱集团之股权(其中包括)所附带的所有权利及义务将转移至嵩明德学。

补充协议之主要条款载列如下:

(1)上海太富股权转让完成后,上海太富将不再为记名股东之一及新结构性合约之订约方。上海太富不再有权享有其于云爱集团之8.5393%股权所附带的任何权利及义务,而所有该等权利及义务将转让予嵩明德学(「权利及义务接管事宜」);

(2)就有关上海太富先前持有的云爱集团股权质押而言,上海太富及嵩明德学同意按辉煌公司的要求完成一切所需程序,并根据监管规定,将质押人由上海太富变更为嵩明德学;

(3)在适用的情况下,倘任何新结构性合约的有效性因权利及义务接管事宜而受到影响或损害,则各方均同意新结构性合约应继续有效,并承诺促使新结构性合约的其他订约方签署有关协议和有关事宜,以确保新结构性合约持续生效;及

(4)除非订约方以书面协议签署其他协议,否则其不得对补充协议进行更改、更正、补充或修订。未经所有其他订约方的事先书面同意,任何一方均不得转让其于补充协议项下的权利或义务。

除上文所披露者外,新结构性合约的条款保持不变。

订立补充协议之理由

将订立补充协议仅为反映AdvanceVision持有的本公司股权变动。上海太富股权转让不涉及任何新投资者。上海太富股权转让的受让人嵩明德学(即接收方记名股东,其将接纳原先由上海太富于云爱集团持有的全部股权)乃由本集团控股股东李孝轩先生控制。与本公司的中国法律顾问协商后,本公司确认新结构性合约的条款和条件不受补充协议的影响。

上市规则涵义

诚如该公告所披露,根据上市规则,新结构性合约整体构成本公司的持续关连交易。补充协议对结构性合约之条款进行更改。

董事(包括独立非执行董事)认为,将订立补充协议仅为反映离岸股权之变动,且不会影响新结构性合约的条款及条件,因此乃按正常商业条款进行、属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。

李先生拥有嵩明德学之100%股权,故被视为于补充协议中拥有重大权益。李先生就有关拟向董事会提呈的股权转让及补充协议之决议案放弃投票。除上文所披露者外,概无董事于补充协议中拥有重大权益或已放弃就决议案投票。

非执行董事及独立非执行董事辞任

董事会分别宣佈(i)陈烁先生(「陈先生」)辞任非执行董事及(ii)黄文宗先生(「黄先生」)辞任独立非执行董事、本公司审核委员会(「审核委员会」)主席及本公司提名委员会(「提名委员会」)成员,自二零一九年十二月六日起生效。

陈先生原先于本公司上市前获AdvanceVision(由中国平安保险(集团)股份有限公司实益拥有)提名。由于AdvanceVision不再为本公司的股东,故陈先生辞任董事。黄先生因其他业务承担而辞任。其表示将维持对本公司的信心以及长期支持。于本公告日期,其近期已于二零一九年十一月二十六日根据相关法律、法规以及香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)进一步购买合共63,000股本公司股份。

其各自已确认其与董事会并无任何意见分歧,亦无与其辞任有关的事宜需要提请本公司股东及联交所垂注。

董事会谨藉此机会感谢陈先生及黄先生于任期内向本公司作出的宝贵贡献。

审核委员会及提名委员会之成员组成变更

董事会进一步宣佈,自二零一九年十二月六日起,(i)独立非执行董事邝伟信先生获委任为审核委员会主席,(ii)独立非执行董事彭子杰博士获委任为审核委员会成员,及(iii)独立非执行董事陈冬海先生获委任为提名委员会成员。