须予披露交易关连交易进一步收购东北学校学校举办者之股权

进一步收购哈轩公司之26.09%股权

哈轩股权转让协议

兹提述招股章程「历史及公司架构-将予成立或投资的学校-东北学校」一段,以及本公司日期为2018年12月10日的公告,内容有关云爱集团(本公司之综合联属实体)收购哈轩公司(东北学校的唯一举办者)之73.91%股权。首次收购事项于2018年12月10日完成后,哈轩公司由云爱集团及宁德公司分别拥有73.91%及26.09%。

于同日,辉煌公司(连同其他订约方)与东北学校及哈轩公司(连同其他订约方)订立东北学校结构性合约,令本公司能够对东北学校及哈轩公司行使控制权,因此其经营业绩併入本集团的经营业绩。东北学校结构性合约之主要条款概述于本公司日期为2018年12月10日之公告内。诚如本公司日期为2019年8月26日之公告所披露,于东北学校与辉煌公司(连同其他订约方)订立新结构性合约之同时,原东北学校结构性合约已被终止。

董事会欣然宣佈,于2021年11月19日,云爱集团订立哈轩股权转让协议,据此,云爱集团同意向宁德公司进一步收购哈轩公司之26.09%股权,代价为人民币292.5百万元。于东北学校进一步收购事项完成后,哈轩公司将由云爱集团拥有100%股权。

第九份补充协议

紧随东北学校进一步收购事项完成后,哈轩公司、东北学校及哈轩公司所指定东北学校新委任董事将与辉煌公司、云爱集团及云爱集团之登记股东订立第九份补充协议,以反映哈轩公司之股权变更。

上市规则之涵义

哈轩股权转让协议

由于有关哈轩股权转让协议项下拟进行之交易的一项或多项适用百分比率超过5%但低于25%,故哈轩股权转让协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易及须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定,惟获豁免遵守股东批准规定。

于本公告日期,宁德公司持有哈轩公司(本公司之综合联属实体云爱集团之非全资附属公司)之26.09%股权,因此根据上市规则第14A.07(1)条,其为本公司之关连人士。因此,根据上市规则第14A章,东北学校进一步收购事项构成本公司之关连交易。

由于(1)宁德公司在附属公司层面上为关连人士,及(2)董事会已批准哈轩股权转让协议,且所有独立非执行董事已确认哈轩股权转让协议之条款及其项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益,故根据上市规则第14A.101条,哈轩股权转让协议获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定。

第九份补充协议

诚如本公司日期为2019年8月26日之公告所阐述及披露,新结构性合约作为一个整体构成本公司于上市规则项下的持续关连交易。因此,第九份补充协议构成对新结构性合约条款的重大变更。

在向本公司中国法律顾问咨询后,董事(包括独立非执行董事)认为订立第九份补充协议将仅为反映哈轩公司的股权变更,而将不会影响新结构性合约的条款及条件,因此,第九份补充协议乃按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。

由于东北学校进一步收购事项须获得中国相关部门的监管批准,而可能取得或可能无法取得相关批准,故股东及本公司潜在投资者于买卖股份时应审慎行事。