敏华控股自愿性公布收购铁架业务及功能沙发业务

绪言

董事会欣然宣布，本公司已订立有关收购两间目标公司的两份协议，以增强其於中国铁架及功能沙发业务方面的产能及生产能力。於出售後，有关两份协议的卖方同意於收购完成後不与目标公司竞争。

江苏钰龙协议

於二零一七年十二月二十七日，江苏钰龙协议获签署。卖方及其联系人拥有或控制的三间公司（统称「前铁架业务」）主要从事家具业务金属配件（主要为铁架）的生产及销售。

根据江苏钰龙协议，江苏钰龙应收购前铁架业务拥有的所有生产设备及知识产权（「目标收购事项」）。

待江苏钰龙协议於当中所载条件获达成及目标收购事项完成後而生效後，江苏钰龙的控股权转让将於二零一七年十二月三十一日完成，而江苏钰龙其後将成为本公司的间接附属公司。锐迈有权於二零一八年年末日後三个营业日内购买江苏钰龙的余下股权。江苏钰龙协议的有关生效条件包括（其中包括）江苏钰龙正式成立及江苏钰龙协议的若干订约方的董事会及股东批准。

本集团於签署江苏钰龙协议後支付人民币120百万元（相当於约143.0百万港元），而余下人民币120百万元将於完成目标收购事项後予以支付。倘本集团继续收购江苏钰龙的余下股权，则应付价格为人民币60百万元（相当於约71.5百万港元）。本集团就收购江苏钰龙全部股权应付的总代价为人民币300百万元（相当於约357.4百万港元）。

上述代价乃由江苏钰龙协议的订约方经公平磋商并参考江苏钰龙经参考前铁架业务的过往业务营运後的估值人民币300百万元（相当於约357.4百万港元）後厘定。董事认为，江苏钰龙协议的条款属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。江苏钰龙於二零一七年十二月二十日新注册成立。根据卖方提供的资料，前铁架业务於二零一六年度及二零一七年一月至十一月期间的主要财务数据载列如下，

仅供参考之用：

截至二零一六年 截至二零一七年

十二月三十一日 十一月三十日

止年度 止十一个月

概约人民币 概约人民币

（百万元） （百万元）

（未经审核） （未经审核）

营业收入 481 549

净利润 32 56

已於商业上同意江苏钰龙将仅收购前铁架业务的若干资产。鉴於卖方同意於完成收购後不与江苏钰龙竞争且根据目标收购事项将仅收购前铁架业务的部分资产，因此，江苏钰龙於收购後的营运可能会或不会与前铁架业务所经营的铁架业务的过往表现相关。上述财务资料仅作过往参考之用。根据江苏钰龙协议完成收购後，本集团可以一般商业条款或更佳条款於日常业务过程中自卖方购买半成品及成品。

江苏德兰仕协议

於二零一七年十二月二十七日，江苏德兰仕协议获签署。卖方及其联系人拥有或控制的两间公司（包括德兰仕及另一间贸易公司，统称「前功能沙发业务」）乃主要从事沙发（主要为功能沙发）的生产及销售并出口至海外市场。江苏德兰仕为一间根据中国法律注册成立的有限公司。其主要从事沙发（主要为功能沙发）制造及销售业务。

待江苏德兰仕协议於当中所载条件获达成後而生效後，江苏德兰仕的控股权转让将於二零一七年十二月三十一日完成，而江苏德兰仕其後将成为本公司的间接附属公司。敏华惠州有权於二零一八年年末日後三个营业日内购买江苏德兰仕的余下股权。江苏德兰仕协议的有关生效条件包括（其中包括）江苏德兰仕协议的若干订约方的董事会及股东批准。

本集团於签署江苏德兰仕协议後支付人民币10百万元（相当於约11.9百万港元），而相等於江苏德兰仕於二零一七年十二月三十一日与将收购的控股权成比例的经审核资产净值减去人民币10百万元的款项将须於经审核资产净值获厘定後予以支付。根据截至二零一七年十一月三十日止十一个月的管理账目及於二零一七年十二月的预计经营利润，江苏德兰仕於二零一七年十二月三十一日的资产净值估计约为人民币20百万元（相当於约23.8百万港元）。倘本集团继续收购江苏德兰仕的余下股权，则应付价格为江苏德兰仕於二零一七年十二月三十一日与将收购的余下股权成比例的经审核资产净值。本集团就收购江苏德兰仕的全部股权而应付的总代价预期为人民币20百万元（相当於约23.8百万港元）。

上述代价乃江苏德兰仕协议的订约方经公平磋商并参考上述江苏德兰仕的资产净值後厘定。董事认为，江苏德兰仕协议的条款属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。

根据卖方提供的财务资料，前功能沙发业务於二零一六年度及二零一七年一月至十一月期间的主要财务数据载列如下：

截至二零一六年 截至二零一七年

十二月三十一日 十一月三十日

止年度 止十一个月

概约人民币 概约人民币

（百万元） （百万元）

（未经审核） （未经审核）

营业收入 220 239

净利润 11 16

已於商业上同意敏华惠州将仅收购江苏德兰仕而非整个前功能沙发业务。鉴於卖方同意於收购完成後不与敏华惠州竞争且根据江苏德兰仕协议将仅收购江苏德兰仕，因此，江苏德兰仕於收购後的营运可能会或不会与前功能沙发业务的过往表现相关。上述财务资料仅作过往参考之用。

上市规则之涵义

由於就董事在作出一切合理查询後所知、所悉及所信，江苏德兰仕协议及江苏钰龙协议的订约方（敏华惠州及锐迈除外）均为独立第三方及其项下拟进行的交易之相关百分比率不超过5%，故根据上市规则第十四章，江苏德兰仕协议及江苏钰龙协议项下拟进行的交易并不构成本集团的须予公布交易。

释义

在本公布内，除文义另有规定外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具上市规则所赋予的涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指敏华控股有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市及买卖（股份代号：1999）

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士（定义见上市规则）之人士

「江苏德兰仕」指江苏德兰仕家具有限公司，一间於中国注册成立的公司，由江苏德兰仕协议项下的卖方及其联系人拥有或控制

「江苏德兰仕协议」指敏华惠州（作为买方）与两名为独立第三方的人士（作为卖方）就收购江苏德兰仕的控股权而於二零一七年十二月二十七日订立的股权转让协议。两名个人卖方为父子，其中一名人士为江苏钰龙协议项下的卖方

「江苏钰龙」指江苏钰龙智能科技有限公司，一间於二零一七年十二月二十日在中国注册成立的公司，由江苏钰龙协议项下的卖方全资拥有

「江苏钰龙协议」指锐迈（作为买方）、一名为独立第三方的人士（作为卖方）与为独立第三方及包括前铁架业务的公司就锐迈收购江苏钰龙的控股权而於二零一七年十二月二十七日订立的股权转让协议

「上市规则」指联交所证券上市规则

「敏华惠州」指敏华家具制造（惠州）有限公司，一间於中国注册成立的公司，由本公司全资拥有

「锐迈」指锐迈机械科技（吴江）有限公司，一间於中国注册成立的公司，为本公司的非全资附属公司

「人民币」指人民币，中国法定货币

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指江苏德兰仕及江苏钰龙

「%」指百分比

就本公布而言，已采用人民币1.00元兑换1.1914港元之汇率（如适用），仅供说明之用及并不构成任何金额曾经、可能曾经或将按此汇率或任何其他汇率兑换之声明。