松龄护老集团有关租赁协议之持续关连交易
租赁协议
於2018年4月13日（交易时段後），本公司附属公司铜璵养生与永豪订立租赁协议，据此，永豪同意出租该等物业予铜璵养生，租期自2018年4月1日起至2028年3月31日止为期十年。
上市规则的涵义
邓耀昇先生为铜璵养生的主要股东。邓成波先生（邓耀昇先生的父亲）於永豪全部已发行股本中拥有实益权益。因此，永豪为邓耀昇先生的联系人，故为本公司於附属公司层面的关连人士。订立租赁协议构成上市规则第14A章项下本公司持续关连交易。
由於(i)永豪为附属公司层面的关连人士；(ii)董事会已批准租赁协议项下拟进行的交易；及(iii)独立非执行董事已确认租赁协议项下拟进行交易的条款属公平合理、按一般商业条款订立及符合本公司及其股东的整体利益，故租赁协议项下拟进行的持续关连交易须遵守上市规则第14A.101条项下申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
由於租赁协议年期超过三年，故根据上市规则第14A.52条，立桥国际融资获委任为独立财务顾问，以解释为何租赁协议须为期超过三年，并确认就该类协议而言，有关年期属正常商业惯例。
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於2018年4月13日（交易时段後），本公司附属公司铜璵养生与永豪订立租赁协议，据此，永豪同意出租该等物业予铜璵养生，租期自2018年4月1日起至2028年3月31日止为期十年。
租赁协议
日期： 2018年4月13日
订约方： 永豪（作为业主）；及
铜璵养生（作为承租人）
出租物业： 位於香港九龙城联合道18号名为「铜璵」的楼宇，不包括30楼及平台以及两个车位
租赁年期： 租期自2018年4月1日起至2028年3月31日止固定为十年用途： 由铜璵养生用作设立及营运护理安老院舍、诊所、服务式住宅、会所及餐厅。
租金： 该等物业的每月租金详情（不包括差饷及管理费以及所有其他支出）载列如下：
(i) 2018年4月1日至2022年3月31日期间，每月租金应为2,000,000港元或铜璵养生每月毛收入的38%（以较高者为准）；
(ii) 2022年4月1日至2025年3月31日期间，每月租金应为2,320,000港元或铜璵养生每月毛收入的38%（以较高者为准）；及
(iii) 2025年4月1日至2028年3月31日期间，每月租金应为2,691,200港元或铜璵养生每月毛收入的38%（以较高者为准）。
免租期： 永豪应授予铜璵养生自2018年4月1日起计不超过3个历月的免租期，供其於该等物业内进行翻新及装修工作，惟该等物业7楼至29楼的79间服务式住宅的免租期应於铜璵养生开始於该等业务的该部分经营业务当日终止。
租赁押金: 4,000,000港元
特别条件： 由业主提前终止
永豪有权藉发出一年的事先书面通知提前终止租赁，惟永豪仅可於租赁开始日期第5个周年日当日或之後或下一个租赁开始日期任意周年日（并非租赁开始日期周年日的日子除外）行使该权利，於该情况下，永豪应参考铜璵养生於终止年度前一年的经审核账目所示铜璵养生的纯利金额乘以剩余年期向铜璵养生作出补偿。
由承租人提前终止
铜璵养生提前终止租赁协议应视作铜璵养生违约，且铜璵养生应就剩余年期按上文「租金」一段所载各租期的租金向永豪作出补偿。
租赁协议项下应付租金经参考并计及(i)该等物业所在区域的可资比较物业当前市场租金；(ii)该等物业位置；及(iii)预期未来通胀率後厘定。
年度上限
截至2019年至2028年3月31日止各年度，租赁协议项下拟进行的交易年度上限乃根据永豪就租赁将收取的租金厘定，并载列如下：
截至3月31日止年度 年度上限（港元）
2019年 23,208,600
2020年 24,000,000
2021年 24,000,000
2022年 24,000,000
2023年 27,840,000
2024年 27,840,000
2025年 27,840,000
2026年 32,294,400
2027年 32,294,400
2028年 32,294,400
订立租赁协议的理由及裨益
诚如本公司日期为2017年12月27日的公告所披露，就成立铜璵养生与世外桃源（其唯一股东为邓耀昇先生）进行策略合作，将使本集团得以扩展其於香港的业务，营运一个具有「综合银龄养生社区」理念的高端长者社区。
由於该等物业的总楼面面积约为84,000平方尺，此楼面面积足以让本集团建立及营运一个高端长者社区，该社区预期包括(i)为需要中度至高度护理服务的院友而设的高端护理安老院舍；(ii)分科诊所；(iii)为活跃退休人士而设的服务式住宅及会所；及(iv)以健康为重点的餐厅。
与永豪订立的长期租赁将为本集团带来充裕时间使初步投资回本，同时减少有关於九龙城营运高端长者社区业务可用物业的不确定因素。因此，本集团可规划有关「综合银龄养生社区」的长远策略。
董事（包括独立非执行董事）认为，租赁协议及其项下拟进行的交易乃经公平磋商後厘定，并於本集团一般及日常业务过程中按一般商业条款订立。董事（包括独立非执行董事）认为，租赁协议的条款及年度上限属公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。
「综合银龄养生社区」令本集团得以将其业务覆盖范围拓展至所需护理水平低於传统安老院住客的活跃长者，同时，拓宽其对该新兴市场分部的服务供应范围。
独立财务顾问的意见
由於租赁协议年期超过三年，故根据上市规则第14A.52条，本公司须委任独立财务顾问以解释为何租赁协议需要较长年期，并确认就该类协议而言，有关年期属正常商业惯例。本公司就此委任立桥国际融资为独立财务顾问。
立桥国际融资的意见如下：
於评估租赁协议年期需要超过三年的原因时，立桥国际融资倚赖本公告所载的资料，并按照其理解及本公司管理层所提供资料，考虑下列因素：
(i) 该等物业的较大楼面面积对本集团於香港的业务营运有利，较长的租赁协议年期将为本集团带来充裕时间使初步投资回本，同时维持该等具有「综合银龄养生社区」理念的业务（「该等业务」）的稳定性；
(ii) 本集团需投放大量管理资源及因而可能产生资本资源以於香港扩展该等业务，就铜璵养生而言，从商业角度看，促使订立期限充裕的长期物业租赁协议实属可取，可把握於最初几年付出之成果，从而获益；及
(iii) 较长的年期将会有助本集团推动市场营销策略，并延长该等业务的收入期，令本集团可更好地规划有关该等业务的长期策略。
於考虑就与租赁协议性质相近的合约年期设定条款是否属正常商业惯例时，立桥国际融资已：
(i) 参考本公司营运附属公司与出租人就於香港及中国营运安老院舍租用物业所订立的现有类似物业租赁协议的年期（「本集团可资比较交易」）。立桥国际融资注意到租赁协议的年期约十年，介乎本集团可资比较交易年期约五至十年的范围内；及
(ii) 审阅多项直至2018年4月12日（紧接本公告日期前的日期）的可资比较交易，当中涉及就营运安老院舍、医疗及康复中心租用物业（「该等可资比较交易」）。立桥国际融资已根据下列标准筛选该等可资比较交易：(i)该等交易其中一名订约方（或其直接或间接控股公司）在香港或中国上市，并主要从事提供安老院舍服务或医疗及康复服务的业务；及(ii)该等交易与就安老院舍或医疗及康复中心营运租用物业有关。立桥国际融资注意到租赁协议年期约十年，介乎该等可资比较交易年期约三至二十年的中值范围内。
(iii) 审阅多篇有关安老院舍营运的新闻报导。立桥国际融资注意到随着香港人口老龄化，安老院舍的需求持续增长。其亦注意到，鉴於结构及消防安全要求严格，安老院舍营运商较难找到适宜的地点。因此，从院友稳定性及本集团业务角度看，较长的租赁协议年期实属可取。
基於以上考虑因素，立桥国际融资认为(a)租赁协议的年期需要超过三年；及(b)就此类合约订立有关年期属正常商业惯例。
有关铜璵养生及本集团的资料
铜璵养生为於香港注册成立的公司，主要从事有关从事营运安老院舍、诊所、服务式住宅及会所以及餐厅业务的附属公司的投资控股。诚如本公司日期为2017年12月27日的公告所披露，铜璵养生根据香港财务报告准则入账列为本集团的合资公司，但根据上市规则为本公司的附属公司。
本集团主要於香港从事安老院舍营运。
有关永豪的资料
永豪由邓成波先生间接全资拥有，主要从事投资控股业务。
上市规则的涵义
邓耀昇先生为铜璵养生的主要股东。邓成波先生（邓耀昇先生的父亲）於永豪全部已发行股本中拥有实益权益。因此，永豪为邓耀昇先生的联系人，故为本公司於附属公司层面的关连人士。订立租赁协议构成上市规则第14A章项下本公司持续关连交易。
由於(i)永豪为附属公司层面的关连人士；(ii)董事会已批准租赁协议项下拟进行的交易；及( i i i )独立非执行董事已确认租赁协议项下拟进行交易的条款属公平合理、按一般商业条款订立及符合本公司及其股东的整体利益，故租赁协议项下拟进行的持续关连交易须遵守上市规则第14A.101条项下申报及公告规定，惟获豁免遵守独立股东批准规定。
由於租赁协议年期超过三年，故根据上市规则第14A.52条，立桥国际融资获委任为独立财务顾问，以解释为何租赁协议须为期超过三年，并确认就该类协议而言，有关年期属正常商业惯例。
董事概无於租赁协议项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，并无须就批准有关交易之董事会决议案放弃投票。
释义
於本公告内，除文义另有所指外，以下词汇及用语具有下列涵义：
「年度上限」指租赁协议项下拟进行的交易的最高年度总额
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指松龄护老集团有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的公司，其已发行股份在联交所主板上市（ 股份代号：1989）
「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「永豪」指永豪有限公司，於香港注册成立的公司，由邓成波先生间接全资拥有
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港财务报告准则」指香港财务报告准则
「香港」指中国香港特别行政区
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「铜璵养生」指铜璵养生有限公司，於香港注册成立的公司，其根据香港财务报告准则入账列为本集团的合资公司，但根据上市规则为本公司的附属公司
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾
「该等物业」指位於香港九龙城联合道18号名为「铜璵」的楼宇（不包括30楼及平台以及两个车位）
「安老院」指安老院
「租赁」指租赁协议项下拟进行有关该等物业的租赁
「租赁协议」指铜璵养生与永豪所订立日期为2018年4月13日的租赁协议，内容有关租赁该等物业
「租赁开始日期」指2018年4月1日
「年期」指自2018年4月1日起至2028年3月31日止的租赁年期
「世外桃源」指世外桃源有限公司，於香港注册成立的公司，其主要从事投资控股业务，由邓耀昇先生全资拥有
「立桥国际融资」指立桥国际融资有限公司，获证监会发牌可从事证券及期货条例（香港法例第571章）项下第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的法团，为本公司根据上市规则第14A.52条就租赁协议委任的独立财务顾问