民生银行董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章　总则

第一条　根据中国民生银行股份有限公司（以下简称「本行」或「公司」）《公司章程》和相关法律法规，制定本工作细则。

第二条　薪酬与考核委员会（以下简称「委员会」）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条　委员会由不少於三名董事组成，设委员会主席一名，由独立董事担任。委员会成员中独立董事应占多数，成员组成和变更经董事长提名，由董事会决定。

第四条　委员会下设办事机构，并配备工作秘书，协助委员会开展工作。

第二章　职责权限

第五条　委员会的主要职责如下：

（一） 研究并设计董事及总行高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案，以及就设立正规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议，并监督薪酬政策、薪酬制度与方案的实施；

（二） 研究并设计董事及总行高级管理人员的业绩考核标准和方案；

（三） 研究并制定董事、总行高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建议，定期开展评价工作；

（四） 研究确定总行高级管理人员的职级薪档；

（五） 研究并设计本行及附属机构股权激励方案和实施方式；

（六） 审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督；

（七） 研究并设计董事及总行高级管理人员退出政策；

（八） 厘定董事和总行高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建议；

（九） 审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任，或因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；

（十） 根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责；

（十一） 董事会授权的其他事宜。

第六条　董事会授权委员会审议董事和总行高级管理人员的年度薪酬水平。任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬。董事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的决定过程。

董事会授权委员会审查本行重大薪酬制度。

董事会授权委员会审定高级管理人员风险基金的提取、扣减以及最终支付。

委员会决议形成的其他提案须经董事会审议通过後才能生效。

第七条　委员会可以就重点工作成立工作领导小组，具体指导该项工作的开展。

第八条　委员会可以聘请独立专业谘询机构，参与董事及高级管理人员薪酬与考核方案的设计工作。

第九条　委员会可向公司有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求公司有关部门和工作人员提供协助。

第三章　议事规则

第十条　委员会会议由委员会主席根据需要提议召开，并於会议召开前5日将会议主题、地点及时间通知全体委员。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托另一名其他独立董事委员主持。

第十一条　委员会会议应由三分之二以上委员参会（包括电话会议）方可举行。向董事会提交提案事项，委员会全体成员应形成二分之一以上同意意见；董事会授权决策事项，应由委员会全体成员三分之二以上同意方可生效。

第十二条　委员会可采用现场会议和通讯会议两种形式。

第十三条　经委员会主席同意，可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等相关人员列席会议，必要时亦可邀请独立专业机构列席会议。

第十四条　委员会会议采用表决票的形式进行表决，每一名委员有一票的表决权，有利害关系的委员应回避表决。

未能出席委员会现场会议的委员可以在会议召开前向委员会主席或经由委员会办事机构向委员会主席提出书面意见。

委员会每次会议後应形成会议纪要，会议纪要应由委员会主席和会议记录人签字，与有关文件一并交由委员会秘书保存。

会议纪要应定期发全体董事传阅，以便董事及时了解委员会的工作情况。

第十五条　出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条　委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。

第十七条　委员会应向董事会提交一份年度工作总结报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。

第四章　工作程序

第十八条　委员会应依据董事会战略部署和工作规划，制定委员会年度工作计划。

第十九条　委员会工作程序分为提案工作程序、报告工作程序、决策事项工作程序、临时提案处置程序及决策後反馈程序。

第二十条　提案工作程式分为提案动议、提案审议、提案提交。

提案动议：委员会根据工作职责和本行发展需要，对需由董事会决策的事项进行研究讨论，提出提案动议。

提案审议：委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层和董事会其他董事沟通提案动议内容，必要时也可谘询有关专家，形成提案。

提案提交：委员会将审议通过的提案提交董事会审议。

第二十一条　报告工作程序。委员会根据工作职责和工作计划，对相关事项及其他不需董事会决策事项进行讨论与研究，如形成报告，可提交董事会。

第二十二条　决策事项工作程序。委员会对董事会授权决策的事项行使决策权。决策事项工作程序由相关职能部门将有权人签字的专项报告提前五日提交委员会，由委员会主席组织会议审议专项报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通後形成审议意见，通知相关部门执行，并报董事会备案。

第二十三条　临时提案处置程序。委员会对董事长批转或委员会主席批覆的临时提案，在接到提案後应立即召开会议。

第二十四条　决策後反馈程序。董事会或委员会形成决议後，委员会办事机构应按照决议的内容向承办部门下发决议通知以至督办单，并向委员会和董事会反馈执行情况。

第五章　附则

第二十五条　本细则所称总行高级管理人员含董事长、副董事长（执行董事）等其他行级领导。

第二十六条　本细则自董事会决议通过之日起实行。

第二十七条　本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日後颁布的法律、法规或经合法程序修改後的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条　本细则解释权归属公司董事会。