建议延长向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期

建议延长向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议

有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期

兹提述中国民生银行股份有限公司（「本行」）于2017年6月16日召开的2016年股东周年大会、2017年第二次A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会审议并通过的（其中包括）关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案、关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案、关于前次募集资金使用情况报告及关于授权本行董事会（「董事会」）及其获授权人士全权处理与公开发行A股可转换公司债券并上市有关事项的议案，及本行于2022年6月10日召开的2021年股东周年大会、2022年第一次A股类别股东大会和2022年第一次H股类别股东大会审议并通过的（其中包括）关于延长公开发行A股可转换公司债券相关决议的有效期，以及延长关于授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项的授权期的议案。有关议案详情请参见本行日期分别为2017年5月25日及2022年4月25日的股东周年大会通函。除非文义另有所指，否则通函所用词汇在本公告具有相同涵义。

建议延长向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期

鉴于公开发行A股可转债相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期即将届满，为保证本次可转债发行能够顺利实施，第八届董事会第三十二会议审议通过，并同意提请本行股东大会及类别股东大会延长可转债相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：

一、 决议的有效期

本次延长可转债相关决议的有效期为自本行股东大会审议通过之日起十二个月。

二、 本次发行可转债的授权

提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：

（一） 在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（二） 如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当修订、调整和补充；

（三） 设立本次发行的募集资金专项账户；

（四） 在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况和转股情况适时修改公司章程中与本次发行相关的条款，

并办理公司章程修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

（五） 根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（六） 决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

（七） 在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；

（八） 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定╱办理与本次发行有关的其他事宜。

同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：

（一） 关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、公司章程规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；

（二） 关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、公司章程规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改公司章程中注册资本相关条款，并办理公司章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。

召开本行股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会

本行将召开2022年股东周年大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，以考虑及酌情批准（其中包括）建议延长向不特定对象发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期。一份载有（其中包括）上述事项详情的通函将于适当时候寄发予H股股东。

股东和潜在投资者应注意，本次发行须取得上述批准及受包括市场条件在内的若干因素制约，因此拟发行的可转债可能发行或可能不发行。因此，建议股东和潜在投资者在处理股份时谨慎从事。