南旋控股收购保丽信主要交易、关连交易及持续关连交易
将业务多元化发展至制造针织鞋面及针织鞋
董事会欣然宣布，於2017年9月28日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司）与卖方订立股份转让协议，据此，买方同意收购卖方所持销售股份（相当於保丽信全部已发行股本），代价为550,000,000港元，将於完成时以现金以及发行及配发代价股份偿付。保丽信集团主要从事制造针织鞋面及针织鞋。
根据股份转让协议，卖方同意提供溢利保证，保证根据香港财务报告准则编制保丽信集团截至2018年3月31日止财政年度的综合纯利（ 除税後）将不少於66,000,000港元。倘保丽信集团未能达到上述溢利，卖方将於2018年9月30日前向买方支付补偿，金额相当於差额的8.33倍。
保丽信集团一名客户曾要求卖方就保丽信集团作为业务供应商的合约责任提供个人担保。个人担保将於完成後持续。卖方与买方同意致力於完成後解除个人担保，并（倘有所要求）要求本公司於必要时或适当时就保丽信集团的合约责任签立公司担保。
保丽信集团於中国惠州及越南经营制造业务。其位於中国惠州的工厂物业为租赁协议的相关物业，目前向由卖方及其他关连人士拥有的公司租赁。有关租赁协议将於完成後持续。
上市规则的涵义
由於收购事项涉及的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则项下的申报、公告、通函及股东批准规定。
卖方为本公司主席、行政总裁、执行董事兼主要股东，於本公司全部已发行股本72.4%中拥有权益，故根据上市规则第14A章，卖方为本公司的关连人士。因此，收购事项亦构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。於完成时，个人担保将构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。由於个人担保乃按一般商业条款订立，并无以本集团任何资产作抵押，因此获全面豁免遵守上市规则第14A.90章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
租赁协议的出租人由卖方、其他董事及相关家族成员拥有。因此，於完成时，租赁协议将构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。
由於租赁协议年度上限涉及的全部适用百分比率（定义见上市规则）低於5%，且年度租金少於10,000,000港元，故租赁协议项下拟进行交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会，以寻求独立股东批准收购事项。王庭聪先生（即卖方）及其联系人将须於股东特别大会上就收购事项的决议案放弃表决。由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以考虑及就收购事项的条款是否公平合理向独立股东提供意见。红日资本有限公司已获委任为本公司独立财务顾问，并就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）收购事项及其项下拟进行交易的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问就有关条款向独立董事委员会及独立股东提供意见而发出的函件以及股东特别大会通告的通函，预期将於2017年10月23日或之前寄发予股东。
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收购事项
董事会欣然宣布，於2017年9月28日（交易时段後），买方（本公司直接全资附属公司）与卖方订立股份转让协议，其主要条款载列如下。
股份转让协议
日期
2017年9月28日
订约方
(i) 买方，作为买方；及
(ii) 卖方，作为卖方。
将予收购的资产
根据股份转让协议，买方同意购买而卖方同意出售销售股份（相当於保丽信全部已发行股本）。於本公告日期，保丽信由卖方全资拥有，并间接持有保丽信惠州及保丽信越南。
根据卖方资料，除将卖方垫付予保丽信的股东贷款100,000,000港元拨充资本（此乃完成的先决条件之一）外，於本公告日期，销售股份应占卖方总投资成本为100美元（约780港元）。
代价
根据股份转让协议，代价550,000,000港元将於完成时按下列方式偿付:
(a) 344,000,000港元（即约62.6%的代价）将由本公司按发行价向卖方配发及发行代价股份的方式偿付；及
(b) 并非由配发及发行代价股份偿付的剩余代价将以现金支付。
代价由买方与卖方经参考(i)估值师编制的销售股份初步估值约656,500,000港元；及(ii)溢利保证後磋商厘定。
由於代价较初步估值金额折让约16.2%，而溢利保证所示引伸市盈率8.33倍低於本公司於本公告日期的市盈率，董事会认为代价属公平合理并符合本公司及股东整体利益。有关销售股份应占价值的估值报告详情将载於即将寄发予股东的通函。
代价股份
代价股份将按发行价发行，发行价由订约方经参考股份近期成交价及现行市况厘定。代价股份相当於(i)本公告日期本公司已发行股本约9.6%；及(ii)紧随完成後经发行代价股份扩大的本公司已发行股本约8.8%（假设除发行代价股份外，本公司已发行股本自本公告日期至完成日期止期间并无变动）。
代价股份将以缴足股款形式发行，将与当时已发行股份在各方面享有同等地位。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
发行价与股份於最後交易日在联交所所报的收市价每股1.72港元相同；及较股份於截至最後交易日（包括该日）前最後五(5)个交易日的平均收市价每股1.654港元有溢价约4%。
先决条件
收购事项须待下列各项达成或获豁免（视情况而定）後，方可作实:
(i) 卖方及买方取得必要公司批准，包括但不限於获独立股东批准股份转让协议及其项下拟进行交易；
(ii) 买方全权酌情信纳其就保丽信集团业务及营运、资产及负债、法律及财务事宜进行尽职审查的结果；
(iii) 保丽信集团就完成取得所有相关政府机关或监管机构的必要批准；
(iv) 将卖方垫付予保丽信的贷款100,000,000港元拨充资本；
(v) 买方全权酌情信纳其所委任中国及越南法律顾问就保丽信集团出具的尽职审查报告；
(vi) 买方全权酌情信纳其接受的估值师所出具估值报告，内容有关销售股份应占价值的业务估值；
(vii)联交所上市委员会批准所有代价股份於联交所上市及买卖，而有关上市及买卖批准其後并无於完成前遭撤回；
(viii)解除卖方就保丽信集团取得银行融资提供的个人担保，而本公司就保丽信集团取得有关银行融资签立公司担保；及
(ix) 买方及卖方作出的所有保证在各重大方面仍属真实、准确及并无误导成分。买方可酌情豁免上文所载第(ii)、(iv)、(v)、(vi)、(viii)及（仅就买方作出的保证而言）(ix)项条件。
待上述条件达成或获买方豁免（视情况而定）後，完成将於第(i)至(viii)项条件达成（或获豁免）後第五(5)个营业日或订约方可能协定的其他日期落实。倘上述任何条件未能於2018年3月31日或之前达成（或获买方豁免），股份转让协议将告失效，订约方不得对另一方提出任何申索，惟先前违约者除外。
溢利保证
卖方承诺根据香港财务报告准则编制保丽信集团截至2018年3月31日止财政年度的综合纯利（除税後）将不少於66,000,000港元。倘保丽信集团未能达到上述溢利，卖方将於2018年9月30日前向买方支付补偿，金额相当於差额的8.33倍。
个人担保
保丽信集团一名客户曾要求卖方就保丽信集团作为业务供应商的合约责任提供个人担保。个人担保将於完成後持续。卖方与买方同意致力於完成後解除个人担保，并（倘有所要求）要求本公司於必要时或适当时就保丽信集团的合约责任签立公司担保。
租赁工厂物业
保丽信集团於中国惠州及越南经营制造业务。其位於中国惠州的工厂物业为租赁协议的相关物业，目前向由卖方及其他关连人士拥有的公司租赁。有关租赁协议将於收购事项完成後持续。租赁协议主要条款载列如下：
租赁协议
於2017年8月31日及2017年6月30日，保丽信惠州（作为承租人）与(i)惠州丽佳；及(ii)惠州立信（各自为出租人）订立租赁协议，据此，出租人向承租人出租位於中国广东省惠州市惠城区水口街道办事处荔城工业区的工厂部分楼面，总建筑面积为50,708.58平方米。物业用作工厂及宿舍用途。各项租赁协议的年期分别由2017年9月1日及2017年7月1日起为期三年。保丽信惠州应付月租（不包括税项）分别为人民币571,429元（约680,000港元）及人民币8,098元（约9,637港元），乃经参考评估物业市场租金时的可资比较市场交易或租金叫价。
截至2017年3月31日止年度，保丽信惠州就总楼面面积为16,208.58平方米的物业已付租金总额1,398,000港元。董事估计截至2018年、2019年、2020年及2021年3月31日止四个年度根据租赁协议应付的最高租金金额将分别不超过4,847,000港元、8,275,700港元、8,275,700港元及3,429,000港元。有关估计乃基於租赁协议项下应付固定月租得出。
有关保丽信集团的资料
保丽信为根据英属处女群岛法律注册成立的投资控股有限公司，为保丽信香港的控股公司，而保丽信香港则持有保丽信惠州及保丽信越南全部已发行股本。保丽信惠州及保丽信越南各自於惠州及越南租用工厂及宿舍以进行保丽信集团的主要业务，即制造针织鞋面及针织鞋。
完成时，保丽信集团将成为本公司间接全资附属公司，而保丽信集团的财务业绩将於完成後在本集团财务报表综合入账。
保丽信集团按照香港财务报告准则所编制截至2017年及2016年3月31日止两个年度的除税前及除税後综合溢利╱亏损净额如下:
截至2017年 截至2016年
3月31日 3月31日
止年度 止年度
（千元） （千元）
（经审核） （未经审核）
除税前溢利╱（亏损） 37,803港元 (20,146)港元
除税後溢利╱（亏损） 32,900港元 (20,206)港元
保丽信集团於2017年7月31日的未经审核综合资产总值及资产净值分别约为817,586,000港元及55,225,000港元。
进行收购事项及租赁协议的原因及裨益
本集团主要从事制造针织产品。
保丽信集团制造针织鞋面（即鞋履表面针织布料），亦制造针织鞋（即由针织面料制成的鞋履）。
董事认为保丽信集团鞋履业务对本集团现有针织品业务而言属合适的多元化发展途径。由於鞋履为时尚产品，一年四季均有强劲需求。特别是，过去几年针织鞋成为新时尚趋势，预期该等鞋履的需求将日益增长。因此，董事相信鞋履业务增长潜力良好，而本集团与保丽信集团於制造及产品发展方面将产生许多潜在协同效应。除获得充裕财务资源发展鞋履制造业务，本集团亦可善用现有营运设施，原因是鞋履业务所采用技术及生产资源与本集团主要从事的针织品制造业务所用者相似。由於本集团会继续专注於服装业，进行收购事项让本集团可多元化发展其产品，而於中长期内，产品多元化发展可减低本集团受服装业务季节性波动的影响。本集团亦期望鞋履业务可增加与若干客户在更广泛产品方面的合作，从而巩固客户忠诚度及信心。
基於上述原因，董事（不包括独立非执行董事，彼等的意见将载於通函的独立董事委员会函件）认为，收购事项条款乃按正常商业条款订立、属公平合理及於本集团一般日常业务过程中进行，且符合本公司及股东整体利益。董事（包括独立非执行董事）认为，租赁协议的条款乃按正常商业条款订立、属公平合理及於本集团一般日常业务过程中进行，且符合本公司及股东整体利益。
上市规则的涵义
由於收购事项涉及的一项或多项适用百分比率（定义见上市规则）超过25%但低於100%，故根据上市规则第14章，收购事项构成本公司的主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则项下的申报、公告、通函及股东批准规定。
卖方为本公司主席、行政总裁、执行董事兼主要股东，於本公司全部已发行股本72.4%中拥有权益，故根据上市规则第14A章，卖方为本公司的关连人士。因此，收购事项亦构成本公司的关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的报告、公告、通函（包括独立财务意见）及独立股东批准规定。於完成时，个人担保将构成上市规则第14A章项下本公司的关连交易。由於个人担保乃按一般商业条款订立，并无以本集团任何资产作抵押，因此获全面豁免遵守上市规则第14A.90章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定。
租赁协议的出租人惠州丽佳由卖方、王庭真先生（执行董事）、王惠荣先生（执行董事）、王庭交先生（非执行董事）及楼家强先生（非执行董事）持有，而惠州立信由王丽盈女士（卖方女儿）拥有，故惠州丽佳及惠州立信为上市规则项下本公司的关连人士。完成时，保丽信将成为本公司的间接全资附属公司。因此，於完成时，租赁协议项下拟进行交易将构成上市规则第14A章项下本公司的持续关连交易。
由於租赁协议年度上限涉及的全部适用百分比率（定义见上市规则）低於5%，且年度租金少於10,000,000港元，故租赁协议项下拟进行交易须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定，惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。
一般事项
王庭聪先生为卖方，故於收购事项中拥有重大权益。除王庭聪先生及其联系人外，概无其他股东须於股东特别大会上就收购事项及其项下拟进行交易的决议案放弃表决。
由於董事王庭聪先生、王惠荣先生、王庭真先生、王庭交先生及楼家强先生均为惠州丽佳的最终实益拥有人，彼等均於租赁协议中拥有重大权益，因此，彼等已就批准租赁协议的董事会决议案放弃表决。为免感觉存在利益冲突，王槐裕先生（王庭聪先生之子）亦已就批准租赁协议的董事会决议案放弃表决。除上文披露者外，概无其他董事於租赁协议中拥有重大权益而须就有关董事会决议案放弃表决。
由全体独立非执行董事（即范椒芬女士、简松年先生、王祖伟先生、范骏华先生及李碧琪女士）组成的独立董事委员会已告成立，以考虑及就收购事项的条款是否公平合理向独立股东提供意见。红日资本有限公司已获委任为本公司独立财务顾问，并就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
载有（其中包括）收购事项及其项下拟进行交易的进一步详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见而发出的函件以及股东特别大会通告的通函，预期将於2017年10月23日或之前寄发予股东。
收购事项及其项下拟进行交易须待多项条件获达成後方告作实，故不一定会进行。股东及本公司有意投资者买卖股份时务请审慎行事。
释义
於本公告内，除非文义另有所指，以下词汇应具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据股份转让协议收购销售股份；
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义；
「董事会」指本公司董事会；
「营业日」指香港银行於正常营业时间一般开放营业的日子，不包括公众假期、星期六及星期日；
「本公司」指南旋控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的有限公司，其证券於香港联合交易所有限公司上市；
「完成」指完成股份转让协议；
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义；
「代价」指根据股份转让协议条款及条件就收购事项应付的总代价；
「代价股份」指根据股份转让协议向卖方配发及发行以偿付部分代价的200,000,000股新股份；
「董事」指本公司董事；
「股东特别大会」指即将召开以批准（其中包括）收购事项的本公司股东特别大会；
「本集团」指本公司及其附属公司；
「港元」指香港法定货币港元；
「香港」指中国香港特别行政区；
「惠州丽佳」指惠州丽佳服装有限公司，於中国成立的公司，与保丽信惠州订立租赁协议；
「惠州立信」指惠州立信科技有限公司，於中国成立的公司，与保丽信惠州订立租赁协议；
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（ 即范椒芬女士、简松年先生、王祖伟先生、范骏华先生及李碧琪女士）组成的董事会辖下独立委员会，成立目的为考虑收购事项并就此向独立股东提供意见；
「独立股东」指卖方及其联系人以外的股东；
「独立第三方」指独立於本集团及本公司关连人士的人士；
「发行价」指发行价每股代价股份1.72港元，即下列的较高者：(i)於股份转让协议日期的每股收市价；及(ii)於截至股份转让协议日期（包括该日）前最後五个交易日的每股平均收市价；
「最後交易日」指2017年9月28日，即股份转让协议日期股份的最後交易日；
「租赁协议」指(i)保丽信惠州与惠州丽佳於2017年8月31日；及(ii)保丽信惠州与惠州立信於2017年6月30日就租赁惠州的工厂物业所订立的两(2)份租赁协议；
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
「个人担保」指卖方就保丽信集团於其与一名客户（为独立第三方）订立的供应合约中的责任向该客户提供的个人担保；
「溢利保证」指具有「溢利保证」一段的涵义；
「买方」指南旋集团有限公司，根据英属处女群岛法例注册成立的公司，为本公司的直接全资附属公司；
「中国」指中华人民共和国；
「人民币」指中国法定货币；
「销售股份」指卖方於保丽信所持的100股普通股，於本公告日期相当於保丽信全部已发行股本；
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股；
「股份转让协议」指买方与卖方就收购事项所订立日期为2017年9月28日的股份转让协议；
「股东」指本公司股份持有人；
「美元」指美利坚合众国法定货币；
「估值师」指独立专业估值师高力国际物业顾问（香港）有限公司；
「卖方」指本公司主席、行政总裁、执行董事兼主要股东王庭聪先生，於本公告日期为保丽信全部已发行股本的拥有人；
「保丽信」指V. Success Limited，根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司，於本公告日期由卖方全资拥有；
「保丽信集团」指保丽信及其附属公司；
「保丽信香港」指保丽信（香港）有限公司，於香港注册成立的有限公司，由保丽信直接拥有；
「保丽信惠州」指保丽信（惠州）织造有限公司，於中国成立的有限公司，由保丽信间接拥有；
「保丽信越南」指V. Success (Vietnam) Knitting Company Limited，於越南注册成立的有限公司，由保丽信间接拥有；
「%」指百分比
(i)人民币已按人民币1元兑1.19港元；及(ii)美元已按1美元兑7.8港元换算，仅供说明用途。