叙福楼集团薪酬委员会职权范围

1.组成

1.1 薪酬委员会（「委员会」）乃根据本公司董事会（「董事会」）在二零一七年八月八日通过的决议案而成立。

1.2 委员会职权范围须符合香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）及其他监管规定（经不时修订）。

1.3 除本文另有明确规定者外，委员会的会议程序须受本公司组织章程细则中关於规管董事会会议程序的规定所规定。

2. 成员

2.1 委员会须由董事会委任，并须由至少三名成员组成，当中大多数成员须为本公司的独立非执行董事（「独立非执行董事」）。委员会主席须由董事会委任并须由独立非执行董事担任。倘主席缺席，则须由其余出席成员选出一人主持会议。

2.2 委员会每名成员均须向委员会披露其在委员会将决定的任何事项中的任何个人财务利益或任何潜在利益冲突（以股东身份拥有者除外）。

2.3 委员会成员任期与董事任期相同，且成员任期届满後可重新获委任。倘成员辞任、不再担任董事或因任何其他原因不再担任委员会成员，以致委员会成员人数低於人数下限，董事会须及时委任所需人数的新成员，以根据上述条文补足下限人数。

2.4 委员会秘书须由本公司之公司秘书或委员会委任的任何人士担任。倘秘书缺席，出席会议的成员须挑选其中一人或委任另一名人士担任该次会议的秘书。

3. 出席会议

3.1 委员会成员须随时获通知及获邀出席委员会的一切会议。

3.2 委员会的会议法定人数为两名成员，当中至少一名应为独立非执行董事。若出席委员会会议的成员人数未达法定人数，则会议不得处理任何事务。

3.3 仅委员会成员有权出席委员会会议。委员会可适时邀请其他人士（包括但不限於任何董事、管理层、外聘顾问或顾问）列席任何会议或者当中部分。

3.4 委员会成员可以电话会议或其他通信设备参与会议，惟参与会议的所有人士均应能听到彼此发言。任何人士根据本条所指方式参与会议，等同於亲身出席有关会议。

4. 会议次数及通告

4.1 委员会须每年至少举行一次会议。委员会主席或委员会任何两名成员可於认为有需要开会时要求召开会议。委员会会议应由委员会秘书安排。

4.2 除非委员会所有成员另有协定，否则须在会议日期至少七天（或委员会全体成员可能协定的另一期间）前，向委员会每名成员及获邀列席会议的任何其他人士发出会议通知，说明会议举行时间、日期及地点。

4.3 在会议日期至少两天（或成员可能协定的另一期间）前，须向委员会每名成员及获邀列席会议的任何其他人士发出议程及有关支持文件。

5. 委员会决议案

5.1 在任何会议上提出的事项须由出席会议的委员会成员以大多数票数通过决定。

委员会每名成员有一票表决权。如赞成与反对票数相等，会议主席有权投下多一票亦即决定性一票。

5.2 由委员会全体成员签署的书面决议案，如同在委员会会议上通过一样有效。该决议案可经传真或其他电子通信方式签署及传阅。任何该决议案可以包含在单一文件之中，也可以由委员会一名或多名成员签署的副本组成。

5.3 各成员对於其具有利益关系的任何决议案，必须放弃表决。

6. 授权

6.1 委员会获董事会授权，对自身职权范围内的任何事务进行调查、评估及作出建议。委员会的授权须包括上市规则附录十四企业管治守则（「企业管治守则」）相关守则条文（经不时修订）所载授权。

6.2 委员会须利用在内部及外部接收到的信息，确保本公司给予的基本薪金及总薪酬与福利方案在目前市况与规模、业务性质及范围相若的其他公司相比属公平合理且具竞争力。

6.3 设立委员会的目的是使本公司在定出本公司董事及高级管理层薪酬时能够具有更高的透明度及更加客观。委员会获董事会授权为履行职责向本公司管理层徵集其所需的任何信息。

6.4 委员会必须确保本公司董事及高级管理层根据彼等对本公司的贡献及工作表现，获得公平的薪酬待遇，并应确保其获得适当的激励，以保持高标准的表现以及改善工作表现及本公司的业绩。

6.5 委员会在作出关於其他执行董事的薪酬建议时，须谘询董事会主席及╱或行政总裁的意见。委员会获董事会授权，在本公司负担合理开支的情况下，取得法律或其他方面的独立专业意见，并在其认为有需要时，邀请具备相关经验及专才的其他人士列席委员会会议。

6.6 执行董事的薪酬应有大部分与公司及个人表现挂鈎。凡董事会议决通过的薪酬或酬金安排为委员会不同意者，董事会应在下一份企业管治报告中披露通过该项决议的原因。

6.7 委员会应获充足资源以履行其职责。

7. 职责

7.1 委员会的职责及职能须包括企业管治守则相关守则条文所载职责及职能。在不限於以上所述的前提下，委员会须负责：

(a) 就本公司全体董事及高级管理层的薪酬政策及架构以及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(b) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

(c) 就个别执行董事及高级管理层的薪酬方案向董事会提出建议，包括实物津贴、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(e) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团其他职位的雇佣条件；

(f) 检讨及批准就执行董事及高级管理层丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(g) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；及

(h) 确保董事或其任何联系人不得参与厘定自身薪酬。

8. 报告程序

8.1 委员会秘书须确保在专门的簿册中充分详细地作成会议记录，记录委员会所有会议过程、出席会议人员、会议处理的一切事务、会上通过的决议案及作出的命令。

8.2 会後应尽快向委员会全体成员发送委员会会议记录的草稿及最终版本，分别供彼等提出意见及作为记录之用。

8.3 委员会任何会议记录倘已由该次会议的主席或者下一次会议的主席签署，即属充分证据，不必进一步证明会议记录中所说明的事项。

8.4 委员会须向董事会报告工作，且董事会须定期评核委员会表现。除非有法定或监管限制（例如监管规定对有关披露施加限制），否则在委员会有关会议╱委员会通过有关书面决议案後的下一次董事会会议，公司秘书须向董事会提交载明委员会的调查结果、建议及决定的会议记录╱书面决议案之副本。委员会的会议记录、报告及╱或书面决议案（如有）的副本均须於董事会会议上提交董事。

8.5 委员会主席应出席本公司的周年大会，并准备在会上回答关於委员会工作及职责的提问。如委员会主席缺席，则由委员会另一成员代为行事；如无另一成员代为行事，则由委员会主席妥善委派的人员代为行事。

8.6 出席会议的成员及列席会议的人士须为会上讨论的一切事宜保密。禁止在未经授权的情况下披露相关信息。

8.7 委员会应在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上公开其职权范围，解释其角色及获董事会所赋予之权力。

8.8 本公司须严格按照上市规则的规定，在年报披露应付高级管理层人员的薪酬详情。委员会於各财政年度的工作须概述於企业管治报告，构成年报的一部分。

9. 职权范围的更新

9.1 该等职权范围须根据情况变化及监管规定（例如上市规则）变更，於有需要时作出相应更新及修订。如需修订职权范围，应由董事会通过决议案进行。

倘中英文本内容有差异或不一致，概以英文版本为准。