IMAX CHINA持续关连交易 — 厘订人员借调协议新年度上限
兹提述IMAX China Holding,Inc. （「本公司」）於2015年9月24日之招股章程（「招股章程」）「关连交易 — 不获豁免关连交易」一节，内容关於（其中包括）IMAX Corporation与IMAXShanghai Multimedia订立的人员借调协议（「人员借调协议」）。除另有说明外，招股章程已界定词汇在本公告中具相同涵义。
厘订人员借调协议新年度上限
根据上市规则第14A.53条，董事（包括独立非执行董事，但不包括不得投票的董事）同意将截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度各年根据人员借调协议应付的最高费用总额之新年度上限定为5,800,000美元。
上市规则规定
由於IMAX Corporation为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章，人员借调协议属本公司持续关连交易。
由於人员借调协议的新年度上限最高相关百分比按年计算将超过0.1%但低於5%，且人员借调协议所涉的交易按一般商业条款进行，故根据上市规则第14A.76(2)(a)条，人员借调协议获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定但须遵守申报及公告规定。
由於Greg Foster及Richard Gelfond为IMAX Corporation高级管理人员及董事，拥有人员借调协议持续关连交易的重大权益，故不得投票赞成人员借调协议的新年度上限。
董事（包括独立非执行董事，但不包括不得投票的董事）认为，人员借调协议乃於本集团日常一般业务过程中按一般商业条款以公平原则订立，其条款（包括年度上限）公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
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1. 人员借调协议
人员借调协议主要条款如下：
标的事项
2011年8月11日，IMAX Shanghai Multimedia与IMAX Corporation订立人员借调协议，期限自2011年8月11日起至2036年10月28日止。人员借调协议於2015年9月21日就上市而修订，并於2016年5月25日及2016年5月26日就借调人员变动而再作修订。
根据人员借调协议，截至2017年12月31日止年度，IMAX Corporation同意将影院发展及影片发行部总裁Don Savant先生和业务发展高级副总裁兼并购部主管Francisco (Tony)Navarro-Sertich先生借调给IMAX Shanghai Multimedia。
期限及终止
人员借调协议为期25年，任何一方可向另一方提供书面通知终止该协议。
根据上市规则规定，人员借调协议应设有固定期限，且持续期间不应超过三年，惟交易性质要求有更长期限的特殊情况除外。
董事认为，人员借调协议为期25年乃属恰当，原因是考虑到该等雇员的相关行业经验及知识，从IMAX Corporation借调该等雇员至IMAX Shanghai Multimedia将有益於本集团的业务发展。
按招股章程所述，本公司已申请且联交所已批准豁免严格遵守上市规则第14A.52条有关人员借调协议於25年有效期内之年期不得超过三年的规定。
费用
IMAX Shanghai Multimedia须就所借调雇员花费在IMAX Shanghai Multimedia相关事宜上的实际时间，按比例向IMAX Corporation支付有关雇员的所有工资及福利成本，作为补偿。人员借调协议的应付费用亦包括给予所借调雇员的以股份为基础的薪酬。
历史交易金额
截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，人员借调协议的历史交易金额分别约为3,122,000美元、2,644,000美元及2,916,000美元。
年度上限
根据上市规则第14A.53条，考虑到(a)截至2016年12月31日止三个年度及截至2017年6月30日止六个月，根据人员借调协议向借调雇员支付的过往工资及以股份为基础的薪酬；(b)未来几年借调雇员的估计数目；及(c)预计未来几年支付予该等借调雇员的工资及以股份为基础的薪酬，董事（包括独立非执行董事，但不包括不得投票的董事）同意将截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度各年根据人员借调协议应付的最高费用总额之新年度上限定为5,800,000美元。
2. 订立人员借调协议的理由及裨益
根据人员借调协议，IMAX Corporation将若干雇员借调予IMAX Shanghai Multimedia。透过根据人员借调协议持续自IMAX Corporation获借调人员，本集团可从IMAXCorporation相关雇员的相关行业经验及知识中获益。然而，本公司不时内部检讨人员借调协议的各项服务及用途，重新评估该协议安排的商业合理性。
3. 上市规则规定
由於IMAX Corporation为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章，人员借调协议属本公司持续关连交易。
由於人员借调协议的新年度上限最高相关百分比按年计算将超过0.1%但低於5%，且人员借调协议所涉的交易按一般商业条款进行，故根据上市规则第14A.76(2)(a)条，人员借调协议获豁免遵守上市规则第14A章的独立股东批准规定但须遵守申报及公告规定。
由於Greg Foster及Richard Gelfond为IMAX Corporation高级管理人员及董事，拥有人员借调协议持续关连交易的重大权益，故不得投票赞成有关人员借调协议持续关连交易及新年度上限之董事会决议案。
董事（包括独立非执行董事，但不包括不得投票的董事）认为，人员借调协议乃於本集团日常一般业务过程中按一般商业条款以公平原则订立，其条款（包括年度上限）公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
於2020年度末，本公司将重新遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定（如适用），包括有关厘定额外三年期间根据人员借调协议应付最高费用总额新年度上限之规定。
4. 一般资料
本公司
本公司是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，股份於联交所主板上市。本公司是大中华领先的电影技术供应商、影院及影片业务中IMAX品牌的独家被许可人及上映IMAX格式影片的唯一商业平台。本公司的三大业务分部为(1)网络业务、(2)影院业务，以及(3)新业务及其他。
IMAX Corporation
IMAX Corporation是於1967年在加拿大注册成立并於纽约证券交易所上市的有限责任公司（纽交所：IMAX），为本公司的最终控股股东。IMAX Corporation是一间娱乐技术公司，专门从事电影技术及大尺寸格式电影放映业务。
5. 释义
於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「本公司」指IMAX China Holding, Inc.，於2010年8月30日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司
「董事」指本公司董事
「大中华」指仅就本公告而言，指中国、香港、澳门及台湾
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港的法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「IMAX Corporation」指IMAX Corporation，於1967年在加拿大注册成立并於纽约证券交易所上市的有限责任公司（纽交所：IMAX），为本公司最终控股股东，或按文义所指，其任何全资附属公司
「IMAX Shanghai Multimedia」指爱麦克斯（上海）多媒体技术有限公司，於2011年5月31日根据中国法律成立的外商独资企业，为IMAX China(Hong Kong)，Limited的直接全资附属公司
「上市」指股份於2015年10月8日在联交所主板上市
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订或补充
「澳门」指中国澳门特别行政区
「中国」指中华人民共和国
「招股章程」指本公司於2015年9月24日刊发的招股章程
「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股，而一股
「股份」指其中任何股份
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「美元」指美利坚合众国的法定货币美元