补充公告 - 有关向国创中心增资之关连交易

兹提述北京汽车股份有限公司(「本公司」)日期为2019年12月24日之公告(「该公告」),内容有关向北京新能源汽车技术创新中心有限公司(「国创中心」)增资之关连交易。除文义另有所指外,本补充公告所用词汇与该公告内所界定者具有相同涵义。

诚如该公告所披露,本公司认购国创中心新增注册资本之认购价格乃依据北京天健兴业资产评估有限公司于2019年3月20日出具的评估基准日为2018年7月31日的资产评估报告(「资产评估报告」)确定。本公司谨此向其股东及公众人士提供以下额外资料,以进一步说明本公司于认为认购价格属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益时所考虑的因素、国创中心的未来发展及本公司于预期国创中心未来可产生盈利以及参与本次增资属公平合理时为其所考虑者。

根据适用于国有资产转让的中国相关法律法规的规定,认购价格应根据向监管机关备案的评估价值确定。当考虑是否接纳本次增资的认购价格时,本公司已考虑以下因素:

i.根据资产评估报告,国创中心净资产于评估基准日(2018年7月31日)的评估价值为人民币16,420.16万元。诚如该公告所披露,于2019年9月30日,国创中心的未经审计净资产账面价值为人民币11,480.41万元。

本公司已考虑国创中心于评估基准日(即2018年7月31日)及2019年9月30日的净资产,并注意到有关价值之间的差异乃主要由于国创中心初期业务营运及发展所产生的持续运营成本(包括研发、行政及员工费用)所致。然而,由于公司处于初期发展阶段,本公司认为有关差异及国创中心的亏损状况属正常范畴并可接受。

ii.国创中心为一个综合性创新平台,旨在通过三个主要业务分部开发及推广新能源汽车的先进及关键技术,包括研究、开发及推广新能源汽车技术、提供行业服务及股权投资。本公司预期国创中心日后可自其业务营运中获得稳定收入。

iii.诚如该公告所披露,本公司正在推广新能源汽车战略,并计划于日后聚焦新能源汽车产品生产及新技术实施。投资国创中心将使本公司能够参与有关新能源汽车技术的各种业务合作,并优先获取先进的行业资源,进而将提高本公司的研发能力。

于考虑是否接受认购价格时,本公司知悉国创中心管理账目显示其最新净资产低于评估价值,但经考虑上述ii.及iii.项列明之其他因素(本公司认为其对确定国创中心之真实价值更为重要)后,本公司认为,认购价格仍可接受,且属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益。

如上所述,国创中心之亏损状况主要归因于运营成本,该成本于业务运营初期属正常并在本公司估计范围内。国创中心作为国家级创新研发中心,战略定位高,行业资源丰富,本公司对国创中心未来之盈利能力及表现表示乐观:

国创中心预计将自(a)研究、开发及推广新能源汽车技术之科研基金,(b)提供行业服务(实验室服务、检测服务等)之服务费及(c)股权投资回报产生收入。

i.根据国创中心之最新业务计划,预计国创中心将参与逾三项与新能源汽车科技相关之国家及省级重大研发项目,并将于2020年获得超过10份的行业服务合约,其产生的总收入将超过人民币1亿元。于2021年,国创中心将参与逾三项国家及省级重大研发项目,并将获得超过15份的行业服务合约。预计于2022年收支平衡。作为专注于国家重大研发项目的国家级创新中心,国创中心的服务质量在业界获得高度认可。本公司预计国创中心日后可从研发项目产生的科研经费及提供行业服务产生的服务费中获得稳定收入。

ii.国创中心亦将对新能源汽车行业的多类公司进行选择性投资,以便于维持其身处科学前沿地位的同时,进一步吸引该行业的更多参与者。本公司预计,对顶尖公司的股权投资亦将为国创中心提供可观的投资回报。

综上所述,本公司认为儘管国创中心于运营初期暂时处于亏损状态,但于一至两年后将实现盈利,前景乐观,因此认购价符合本公司对国创中心于不久将来盈利能力的预期,就股东及本公司的利益而言,参与增资仍属公平合理。