独立非执行董事辞任及委任及董事委员会组成变更

委任独立非执行董事

佳辰控股集团有限公司(「本公司」,连同其附属公司,为「本集团」)董事(「董事」)会(「董事会」)欣然宣佈,自2021年9月9日起,谢星先生(「谢先生」)已获委任为独立非执行董事(「独立非执行董事」)、审核委员会、提名委员会以及薪酬委员会主席。

谢先生的履历载列如下:

谢星先生,41岁,在会计、企业融资、合规及审计方面拥有超过14年的经验。彼于2006年在毕马威会计师事务所开始其职业生涯,随后在香港不同行业的多间公司任职。谢先生自2018年7月起担任恒伟集团控股有限公司(于香港联合交易所有限公司(「联交所」)GEM上市,股份代号:8219)的财务总监兼公司秘书。谢先生于2003年获颁香港浸会大学应用物理学荣誉学士学位,2005年获颁香港科技大学物理学哲学硕士学位,2019年获颁香港大学经济学硕士学位。彼自2011年5月起成为香港会计师公会的会员。

谢先生各自与本公司订立委任函,初步固定任期自2021年9月9日起为期三年,可由本公司发出不少于三个月的事先书面通知或有关独立非执行董事发出不少于一个月的事先书面通知而终止。谢先生各自须按本公司组织章程细则,在本公司股东大会上轮流退任及重选连任。根据委任函,谢先生各自有权获得每年120,000港元的董事袍金。

谢先生各自的董事袍金乃参照市场条款、资历、相关经验及在本集团的职责及责任釐定。

谢先生于本公告日期持有本公司35,000股股份。

除上文所披露者外,于本公告日期:

(a)谢先生各自并无于本公告日期前过去三年于证券在香港或海外任何证券市场上市的任何上市公司担任任何董事职位;

(b)谢先生各自并无于本集团任何成员公司担任任何其他职位及并无任何其他主要委任及专业资格;

(c)谢先生各自与本公司任何其他董事、高级管理层成员或主要或控股股东并无任何关係;

(d)谢先生各自并无于本公司股份拥有香港法例第571章证券及期货条例第XV部所界定的任何权益;及

(e)概无有关委任谢先生的其他事宜须敦请本公司股东及联交所垂注,且概无其他资料须根据联交所证券上市规则(「上市规则」)第13.51(2)(h)至(v)条予以披露。

董事会谨藉此机会热烈欢迎谢先生获委任。

独立非执行董事辞任

董事会宣佈,余振球先生(「余先生」)已辞任独立非执行董事、薪酬委员会主席及审核委员会成员,因为彼拟投入更多时间于其他业务承担,由2021年9月8日起生效。

余先生已确认,彼与董事会并无意见分歧,且概无其他有关彼辞任之事宜须提呈本公司股东及联交所垂注。

董事会谨藉此机会对余先生在其任期内对本公司作出之宝贵贡献表示感谢。

董事委员会组成变更

董事会亦宣佈,自2021年9月9日起:

(a)主席兼执行董事沈敏先生获委任为提名委员会成员;及

(b)执行董事沈明晖先生获委任为薪酬委员会成员。

不符合上市规则第3.10(1)条、第3.10A条、第3.21条及第3.25条的规定根据上市规则第3.10(1)条及第3.10A条,上市发行人的董事会必须包括至少三名独立非执行董事,而彼等须最少占董事会三分之一。继余先生辞任及随谢先生获委任为独立非执行董事后,于本公告日期,董事会有一名独立非执行董事。因此,独立非执行董事的人数少于三人,低于上市规则第3.10(1)和3.10A条规定的最低要求。

根据上市规则第3.21条,每名上市发行人均必须设立一个审核委员会,成员仅包括非执行董事,而审核委员会必须由至少三名成员组成。继余先生辞任及随谢先生获委任为独立非执行董事后,于本公告日期,审核委员会的成员人数仅为一名,低于上市规则第3.21条规定的最低要求。

根据上市规则第3.25条,每名上市发行人均必须设立一个薪酬委员会,并由独立非执行董事担任主席,而大部分成员均须为独立非执行董事。继余先生辞任及随谢先生获委任为独立非执行董事及薪酬委员会成员后,薪酬委员会仅由一名独立非执行董事及两名执行董事组成。

为遵守上市规则第3.10(1)条、第3.10A条、第3.21条及第3.25条,本公司正在物色合适的人选,以填补独立非执行董事及审核委员会及薪酬委员会的成员空缺。本公司将根据上市规则规定,竭尽所能确保在切实可行的情况下,尽快及无论如何将于2021年9月9日起计的三个月内,委任合适的人选。本公司将在适当时间另行刊发公告。