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周大福 持续关连交易总协议之修订及更新及更新年度上限

2018-03-27 16:49:00

兹提述2016年公告,内容有关总协议。根据总协议,本集团与NCE集团可於总协议期限内不时订立明确协议,内容有关NCE集团成员公司向本集团成员公司提供服务、商品及相关资产。

总协议的初始期限将於2019年1月28日届满。为使总协议的期限与新年度上限的期间相符,本公司与NCE於2018年3月27日订立补充协议以修订总协议,以便其初始期限将於2018年3月31日届满。初始期限於2018年3月31日届满後,总协议将自动重续三年直至2021年3月31日,惟须遵守上市规则,且本公司有权於任何重续年期内随时透过向NCE发出不少於两个月的事先书面通知而单方面终止总协议。为遵守上市规则,已於本公告内载列截至2019年3月31日、2020年3月31日及2021年3月31日止三个财政年度各年的新年度上限。

郑锦超先生为若干董事的家属(定义见上市规则第14A.12(2)(a)条)。鉴於彼於NCE及其附属公司的间接股权,郑锦超先生可於NCE及其附属公司的股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权。因此,於本公告日期,NCE及其附属公司为郑锦超先生间接持有的占多数控制权的公司(定义见上市规则),故根据上市规则第14A.12(2)(b)条,NCE及其附属公司为若干董事的联系人。因此,NCE及其附属公司为本公司的关连人士,而根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易。

由於该等交易及新年度上限的一项或多项相关适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低於5%,故该等交易及新年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定,但获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准的规定。

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总协议之修订及更新

兹提述2016年公告,内容有关总协议。根据总协议,本集团与NCE集团可於总协议期限内不时订立明确协议,内容有关NCE集团成员公司向本集团成员公司提供服务、商品及相关资产,初步范畴包括宝石抛光、加工及处理、提供、供应或给予相关技术、技术工序、系统、方法及技巧以及其他配套服务、产品、物料、机器、设备、工具及装置,以及本公司及NCE可能不时协定的其他类别服务、商品、相关资产及安排。

总协议的初始期限由2016年1月29日开始,并将於2019年1月28日届满。原订年度上限乃为截至2016年3月31日、2017年3月31日及2018年3月31日止三个财政年度而制订。为使总协议的期限与新年度上限的期间相符,本公司与NCE於2018年3月27日订立补充协议以修订总协议,以便其初始期限将於2018年3月31日届满。初始期限於2018年3月31日届满後,总协议将自动重续三年直至2021年3月31日(或根据上市规则获许可的其他期限),惟须遵守上市规则,且本公司有权於任何重续年期内随时透过向NCE发出不少於两个月的事先书面通知而单方面终止总协议。

除上述修订外,总协议的所有其他条款及条件维持十足效力及作用。

定价政策

该等交易及明确协议的价格或代价将由订约方参考独立第三方於日常业务过程中根据正常商业条款及按类似本集团指定的标准(包括但不限於品质、数量及交付时间表)就类似服务、商品、资产及交易所收取的现行市价厘定。倘市场上并无足够的可资比较对象,有关价格或代价将由订约方参考开发或提供有关服务、商品、资产或交易的合理成本另加合理的利润率(就此,「合理成本」指订约方於公平磋商後确定的有关成本)後公平磋商厘定。本集团将定期监察市场惯例以确保向本集团提供的条款等同於或优於现行市价。

年度上限

为遵守上市规则,已就截至2019年3月31日、2020年3月31日及2021年3月31日止三个财政年度各年设定新年度上限。原订年度上限及新年度上限的详情载列如下。

截至3月31日止财政年度

2016年 2017年 2018年

百万港元 百万港元 百万港元

原订年度上限 90 130 240

实际支付总额 68 25 61

(截至2017年

12月31日

止九个月)

2019年 2020年 2021年

百万港元 百万港元 百万港元

新年度上限 208 236 245

新年度上限乃经参考(a)过往数字及预期NCE集团所提供服务、商品及相关资产将应用於本集团的生产及研发;(b)根据定价政策厘定的NCE集团所提供服务、商品及相关资产的估计价格;及(c)本集团可能於各个年度向NCE集团要求的服务、商品及相关资产的估计数量而估计。

总协议之修订及更新的原因及裨益

考虑到本集团的生产及研发对技术应用的需要,本集团成员公司拟不时继续向NCE集团成员公司发出采购订单以采购服务、产品、设备或资产以应付有关需要,或与NCE集团成员公司订立交易或安排以取得相关技术、工序、系统或物料以应付有关需要。

总协议之修订有助於使总协议之期限与将予设定之年度上限期间相符,从而简化上市规则项下之合规程序。

董事认为修订及更新总协议符合本公司利益,而本集团将遵守上市规则的相关规定,有助本集团根据相同框架协议更精简地规管与NCE集团的现有及日後明确协议。预期该等交易属经常性质,并将会在本集团的一般及日常业务过程中定期及持续进行。

董事(包括独立非执行董事)认为,经修订及经更新总协议及该等交易乃於本集团的一般及日常业务中按正常商业条款或更有利条款订立,而经修订及经更新总协议及该等交易的条款以及新年度上限属公平合理并符合本公司及其股东整体利益。

有关本集团及NCE集团的资料

按市场占有率计,本集团为中国内地、香港及澳门最大规模的珠宝商之一,拥有逾2,500个零售点的庞大零售网络,遍布大中华、韩国、日本、新加坡、马来西亚及美国。本集团的主要业务为生产和销售名贵珠宝、主流珠宝与年青产品(包括珠宝镶嵌首饰、黄金产品、铂金╱K金产品),以及分销名表。

据董事尽悉,NCE集团主要从事技术领域业务,包括但不限於发展及提供纳米加工技术、物料分析技术、生产自动化、零售自动化及数据分析,以及珠宝及宝石行业所需先进技术。

上市规则涵义

郑锦超先生为若干董事的家属(定义见上市规则第14A.12(2)(a)条)。鉴於彼於NCE及其附属公司的间接股权,郑锦超先生可於NCE及其附属公司的股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权。因此,於本公告日期,NCE及其附属公司为郑锦超先生间接持有的占多数控制权的公司(定义见上市规则),故根据上市规则第14A.12(2)(b)条,NCE及其附属公司为若干董事的联系人。因此,NCE及其附属公司为本公司的关连人士,而根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易。

由於该等交易及新年度上限的一项或多项相关适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但低於5%,故该等交易及新年度上限须遵守上市规则第14A章项下的申报、年度审阅及公告规定,但获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及独立股东批准的规定。

董事会批准

於本公告日期,概无董事於经修订及经更新总协议或该等交易中拥有重大权益。

除郑家纯博士、郑志刚博士、郑志恒先生及郑锦标先生自愿於本公司董事会会议上就批准相关董事会决议案放弃投票外,所有其他董事(包括独立非执行董事)已审阅及批准总协议之修订及更新、该等交易及新年度上限。

释义

除文义另有所指外,本公告所用词汇具有以下涵义:

「2016年公告」指本公司日期为2016年1月29日有关总协议的公告

「联系人」指具有上市规则所赋予涵义

「本公司」指周大福珠宝集团有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1929)

「关连人士」指具有上市规则所赋予涵义

「明确协议」指本集团任何成员公司与NCE集团任何成员公司可不时就该等交易订立的明确协议

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其不时的附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「总协议」指本公司与NCE就该等交易於2016年1月29日订立的总协议

「NCE」指New Cutting Edge Limited,於英属处女群岛注册成立的有限公司

「NCE集团」指NCE及其不时的附属公司

「新年度上限」指本集团分别於截至2019年3月31日、2020年3月31日及2021年3月31日止三个财政年度就经修订及经更新总协议应付金额的年度上限

「原订年度上限」指本集团分别於截至2016年3月31日、2017年3月31日及2018年3月31日止三个财政年度就总协议已付或应付金额的年度上限

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则所赋予涵义

「该等交易」指本集团成员公司与NCE集团成员公司就NCE集团成员公司向本集团成员公司提供服务、商品及相关资产而订立的经修订及经更新总协议所拟定的所有现有及日後交易及安排,初步范畴包括宝石抛光、加工及处理、提供、供应或给予相关技术、技术工序、系统、方法及技巧以及其他配套服务、产品、物料、机器、设备、工具及装置,以及本公司及NCE可能不时协定的其他类别服务、商品及相关资产及安排

「港元」指香港法定货币港元

「%」指百分比