於2017年5月26日,本公司的间接全资附属公司Solomon与Golden、Edge及合营公司就成立合营实体订立合营协议,以在中国内地及香港发展及营运集团会员计划。Solomon、Golden及Edge将分别持有合营公司的40%、40%及20%股权。
由於各项适用百分比率(定义见上市规则)均低於0.1%,根据上市规则第14A章,订立合营协议构成本公司的获全面豁免关连交易。
本公告乃本公司自愿作出。
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合营协议
日期
2017年5月26日
订约方
(1)Solomon(本公司的全资附属公司)
(2)Golden(新世界发展的全资附属公司)
(3)Edge(周大福企业的全资附属公司)
(4)合营公司
业务范围
合营实体的业务将为在中国内地及香港发展及营运集团会员计划。
合营实体的成立及资金
将提名的 拟定初始注资
所持合营实体的 合营实体 (须获合营夥伴
各合营夥伴 实际权益 董事人数 同意)
Solomon 40% 240 百万港元
Golden 40% 240 百万港元
Edge 20% 120 百万港元
成立合营企业的原因及裨益
按市场份额计,本集团为香港、澳门及中国内地最大规模的珠宝商之一,拥有包含逾2,300个销售点的庞大零售网络。本集团的主要产品为主流珠宝及名贵珠宝,包括珠宝镶嵌首饰、黄金产品、铂金╱K金产品以及名表。
成立合营企业的目的是在中国内地及香港发展及营运集团会员计划,旨在让本公司、新世界发展及周大福企业及╱或其他外部合作夥伴(统称「计划合作夥伴」)直接或间接经营的不同业务单位参与。曾向计划合作夥伴购买产品或服务的顾客可获赏积分,所得积分可用以向其他计划合作夥伴换取礼遇。集团会员计划旨在促进计划合作夥伴之间发挥协同效应及加深了解顾客的喜好及需要。
Solomon拟以认购股份及提供股东贷款形式向合营实体出资40百万港元作为初始资金。将向合营企业注入的初始资金现拟用於为计划发展资讯科技基础设施、市场推广及营运。
董事认为,本集团将因合营企业而受惠。董事相信本集团将可接触更多惠顾计划合作夥伴所提供涵盖衣食住行各类产品及服务的潜在顾客。董事亦认为本集团可利用集团忠诚计划发掘会员的潜在价值及促进计划合作夥伴之间的交叉销售,进而提升本集团的销售收入。
合营协议及其项下所拟进行交易的条款乃按公平交易原则磋商厘定。董事认为,合营协议及其项下所拟进行交易的条款乃在本集团的日常业务中按一般商务条款订立,并属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益。
有关合营夥伴的资料
Solomon为本公司间接全资拥有的投资控股公司。
Golden为新世界发展全资拥有的投资控股公司。新世界发展及其附属公司主要从事物业、基建、酒店经营、百货店经营、商用飞机租赁、服务及科技业务。
Edge为周大福企业全资拥有的投资控股公司,而周大福企业主要从事投资控股。
上市规则涵义
周大福企业为本公司控股股东周大福控股的全资附属公司。据此,周大福企业为本公司的关连人士。新世界发展为周大福企业的30%受控公司,是周大福控股的联系人,故为本公司的关连人士。
因此,根据上市规则第14A章,订立合营协议构成本公司的关连交易。由於各项适用百分比率(定义见上市规则)均低於0.1%,有关交易获全面豁免遵守上市规则第14A.76条的股东批准、年度审阅及一切披露规定。本公告乃本公司自愿作出。
合营公司(为周大福控股间接持有的30%受控公司)为周大福控股的联系人。由於周大福控股於合营公司所占权益(透过本集团间接持有的权益除外)超过10%,故上市规则第14A.14条的豁免并不适用。因此,合营公司及其附属公司均为本公司的关连人士。本集团日後拟与合营实体进行的任何交易如构成关连交易或持续关连交易,本公司将按规定遵守上市规则的所有适用规定。
释义
「30%受控公司」指具上巿规则赋予的涵义
「联系人」指具上市规则赋予的涵义
「有关业务」指透过合营实体在香港及中国内地发展及营运集团会员计划
「英属处女群岛」指英属处女群岛
「本公司」指周大福珠宝集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1929)
「关连人士」指具上市规则赋予的涵义
「关连交易」及
「持续关连交易」指具上市规则赋予的涵义
「控股股东」指具上市规则赋予的涵义
「周大福企业」指周大福企业有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,并为周大福控股的全资附属公司
「周大福控股」指周大福(控股)有限公司,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,并为周大福企业的控股公司及本公司的控股股东
「董事」指本公司董事
「Edge」指Edge Global Investments Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,并为周大福企业的全资附属公司
「Golden」指Golden Image Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,并为新世界发展的全资附属公司
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「集团会员计划」指单一货币会员计划,旨在促进本公司、新世界发展及周大福企业及╱或其他外部合作夥伴直接或间接经营的不同业务单位之间发挥协同效应及加深了解顾客的喜好及需要
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「合营企业」指根据合营协议作出的合营安排
「合营协议」指Solomon、Golden、Edge及及合营公司於2017年5月26日订立的合营协议
「合营实体」指合营公司、其附属公司及根据合营协议就有关业务已成立或将成立的任何其他公司或实体
「合营公司」指Group Program Limited,根据合营协议就有关业务在英属处女群岛注册成立并由合营夥伴拥有的有限公司
「合营夥伴」指Solomon、 Golden及Edge的统称
「上市规则」指联交所证券上市规则
「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区
「中国内地」指中华人民共和国,不包括香港、澳门及台湾
「新世界发展」指New World Development Company Limited(新世界发展有限公司),一家於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:0017)
「Solomon」 指 Solomon Trademark Management Limited,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,并为本公司的间接全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具上市规则赋予的涵义
「主要股东」指具上市规则赋予的涵义
「港元」指香港法定货币港元
「%」指百分比