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周大福 持续关连交易重续综合专柜协议

2017-03-31 17:38:00

谨此提述新世界百货、新世界发展及本公司日期分别为2012 年3 月22 日及2014 年4 月11 日内容有关(其中包括)综合专柜协议的联合公告。

於2012 年3 月22 日,新世界百货与本公司就该等交易订立综合专柜协议,该协议其後由2014 年7 月1 日起自动重续连续三年。因此,综合专柜协议将於2017 年6 月30 日届满。在新世界百货及本公司遵守上市规则的前提下,综合专柜协议将由重续日期起自动重续连续三年。

於本公告日期,周大福控股为本公司的主要股东。新世界百货为周大福控股的联系人,故亦属本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易。

由於该等交易涉及的全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但少於5%,故重续综合专柜协议及新年度上限须遵守上市规则项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

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绪言

谨此提述新世界百货、新世界发展及本公司日期分别为2012年3月22日及2014年4月11日内容有关(其中包括)综合专柜协议的联合公告。

重续综合专柜协议

背景

於2012年3月22日,新世界百货与本公司就该等交易订立综合专柜协议,该协议其後由2014年7月1日起自动重续连续三年。因此,综合专柜协议将於2017年6月30日届满。在新世界百货及本公司遵守上市规则的前提下,综合专柜协议将由重续日期起自动重续连续三年。

新世界百货集团成员公司与本集团成员公司,於过往曾经及预期将不时根据综合专柜协议就本集团於新世界百货集团於中国拥有或租赁或经营业务的物业销售珠宝产品及钟表的零售柜台订立专柜安排或租赁协议。新世界百货集团及本集团希望继续维持专柜安排或租赁协议,且可不时就该等交易订立新专柜安排或租赁协议。因此,新世界百货及本公司同意於2017年6月30日综合专柜协议的经重续期限届满时将综合专柜协议再重续三年,直至2020年6月30日(包括该日)为止。综合专柜协议的条款自2012年3月22日订立以来并无任何变更。

综合专柜协议的主要条款载列如下:

日期

2012年3月22日

订约方

(1) 新世界百货;及

(2) 本公司

该等交易的一般条款

新世界百货集团及本集团的成员公司,可不时就任何该等交易协定符合综合专柜协议的条款及条件,订立明确协议。新世界百货集团相关成员公司与本集团相关成员公司就该等交易订立的所有现有协议(以重续日期後涵盖该等交易者为限)将被视为自重续日期起根据综合专柜协议订立的明确协议。

自重续日期起,该等交易将在下列情况下进行:

(a) 於新世界百货及本公司的一般日常业务中;

(b) 按一般商务条款;及

(c) 遵守上市规则所有适用条文(包括新年度上限)、适用法例、综合专柜协议及相关明确协议。

各明确协议的代价将以下列方式厘定:新世界百货集团相关成员公司将提供报价,本集团相关成员公司可透过其营运及技术部门根据相关政策及就类似安排向市场上独立第三方取得的其他报价,接受报价并进行专柜安排,或拒绝报价及不再进行专柜安排。

条件规限

重续综合专柜协议须待新世界百货独立股东於股东特别大会上批准重续综合专柜协议、该等交易及新专柜年度上限後,方告作实。

年期

综合专柜协议於生效日期开始生效,自2014年7月1日起重续连续三年及将於2017年6月30日届满。在符合综合专柜协议任何一方须遵守的任何交易所规则(包括但不限於上市规则)的当时相关规定或另行获豁免严格遵守该等规定的前提下,於初步年期或其後重续年期届满时,综合专柜协议将於其後自动重续连续三年(或上市规则允许的其他年期),惟倘根据综合专柜协议提早终止则另作别论。

待新世界百货独立股东批准重续综合专柜协议、该等交易及其新专柜年度上限後,综合专柜协议将於2017年7月1日自动重续三年至2020年6月30日止。

过往数据及新年度上限

本集团於截至2015年及2016年3月31日止两个年度各年及截至2016年12月31日止九个月於综合专柜协议项下应付新世界百货集团的总交易金额分别约为90.6百万港元、74.0百万港元及51.0百万港元。

截至2018年、2019年及2020年3月31日止三个年度各年的新年度上限分别为100.0百万港元(附注)、124.0百万港元及154.0百万港元。

附注: 此包括由2017年4月1日至紧接重续日期前一日止期间及由重续日期至2018年3月31日止期间综合专柜协议项下的交易。

一般事项

新年度上限乃根据下列各项厘定:现有专柜协议的条款、综合专柜协议项下的过往交易金额、预期本集团成员公司与新世界百货集团成员公司可能订立新专柜协议所涉及额外楼面面积及新专柜数目,以及预计本集团各专柜销售额的增幅。

重续综合专柜协议的原因及裨益

新世界百货在大中华地区的黄金购物区拥有庞大且声誉良好的百货店网络。董事相信百货店内的专柜享有旺盛的人流,将可吸引顾客并增进销售。

董事认为,重续综合专柜协议(其条款乃经公平磋商)属公平合理,按一般商务条款於本集团的日常业务中订立,且符合本集团及股东的整体利益,而新年度上限亦公平合理,且符合本集团及股东的整体利益。

有关本集团、新世界百货集团及新世界发展集团的资料

按市场占有额计,本集团为香港、澳门及中国内地最大规模的珠宝商之一,拥有包含逾2,300个销售点的庞大零售网络,遍布大中华、新加坡、马来西亚、南韩及美国500多个城市。本集团的主要业务为产销主流珠宝及名贵珠宝(包括珠宝镶嵌首饰、黄金产品、铂金╱K金产品)以及分销名表。

新世界百货集团主要在中国从事百货店营运业务。

新世界发展集团主要从事物业发展及投资物业、基建、酒店营运、百货经营、商用飞机租赁、服务及科技等领域。

上市规则的涵义

於本公告日期,周大福控股为本公司的主要股东。新世界百货为周大福控股的联系人,故亦属本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易。

由於该等交易涉及的全部适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但少於5%,故重续综合专柜协议及新年度上限须遵守上市规则项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。

董事会批准

概无董事於重续综合专柜协议中拥有重大权益。郑家纯博士及郑志刚先生为新世界发展、新世界百货及本公司的共同董事,而郑志恒先生为新世界发展及本公司的共同董事。因此,彼等及其联系人郑锦标先生已就有关董事会决议案自愿放弃投票。所有其他董事(包括独立非执行董事)已审视及批准重续综合专柜协议及新年度上限。

释义

於本公告,除文义另有指明者外,下列词汇具有以下涵义:

「联系人」指具上市规则所赋予的定义

「本公司」指周大福珠宝集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具上市规则所赋予的定义

「周大福控股」指周大福(控股)有限公司,於英属维尔京群岛注册成立的公司,於本公告日期为本公司的主要股东

「明确协议」指新世界百货集团任何成员公司与本集团任何成员公司於综合专柜协议期限内不时就任何该等交易可能订立的明确协议

「董事」指本公司董事

「生效日期」指2012年4月24日

「本集团」指本公司及其不时的附属公司

「港元」指港元,香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「新世界百货独立股东」指新世界百货股东

「上市规则」指联交所证券上市规则

「澳门」指中华人民共和国澳门特别行政区

「综合专柜协议」指新世界百货与本公司於2012年3月22日就该等交易订立的协议,其後由2014年7月1日起自动重续连续三年,详情已於新世界百货、新世界发展及本公司日期分别为2012年3月22日及2014年4月11日的联合公告中披露

「新年度上限」指本集团於截至2020年3月31日止三个年度各年就该等交易应付新世界百货集团的年度上限金额

「新世界发展」指新世界发展有限公司,於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市,於本公告日期为新世界百货的控股公司

「新世界发展集团」指新世界发展及其不时的附属公司(新世界百货集团除外)

「新世界百货」指新世界百货中国有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市,於本公告日期为新世界发展的附属公司

「新世界百货集团」指新世界百货及其不时的附属公司

「新世界百货股东」指新世界百货的股东

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门及台湾

「重续日期」指2017年7月1日,须待重续综合专柜协议如本公告「重续综合专柜协议」一段中「条件规限」分段所载成为无条件,方可作实

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「百货店」指新世界百货集团不时拥有的百货店

「附属公司」指具香港法例第622章公司条例所赋予的涵义

「主要股东」指具上市规则所赋予的涵义

「该等交易」指根据综合专柜协议项下,新世界百货集团成员公司与本集团成员公司就本集团於新世界百货集团於中国拥有或租赁或经营业务的物业销售珠宝产品及钟表的零售专柜所订专柜安排或租赁协议项下所有现有及日後交易

「%」指百分比