於2014年4月11日,本公司与新世界发展就该等交易订立总租赁协议,据此,总租赁协议将於2017年6月30日其最初年期届满时自动重续连续三年,惟须遵守上市规则的规定。
本公司与新世界发展同意於2017年6月30日总租赁协议的最初年期届满时再重续总租赁协议三年,直至2020年6月30日(包括该日)为止。
周大福控股为本公司的主要股东。新世界发展为周大福控股的联系人,故亦属本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易。
由於年度上限涉及的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但少於5%,故重续总租赁协议及年度上限须遵守上市规则项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。
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总租赁协议
背景
谨此提述内容有关总租赁协议的2014年联合公告。
於2014年4月11日,本公司与新世界发展就该等交易订立总租赁协议。总租赁协议於2014年7月1日开始生效,并将於2017年6月30日届满,惟倘根据总租赁协议提前终止则另作别论。在符合总租赁协议任何订约方须遵守的任何交易所规则的当时相关规定(包括但不限於上市规则)或另行获豁免严格遵守该等规定的前提下,於最初年期或後续年期届满时,总租赁协议将自动重续连续三年(或上市规则允许的其他期限),惟倘根据总租赁协议提前终止则另作别论。
本公司与新世界发展同意於2017年6月30日总租赁协议的最初年期届满时再重续总租赁协议三年,直至2020年6月30日(包括该日)为止。总租赁协议的条款自2014年4月11日订立以来并无任何变更。
总租赁协议的主要条款载列如下:
日期
2014年4月11日
订约方
(1) 本公司;及
(2) 新世界发展
该等交易的一般条款
本集团及新世界发展集团的成员公司,可不时就任何该等交易协定符合总租赁协议的条款及条件,订立明确协议。新世界发展集团相关成员公司与本集团相关成员公司就该等交易订立的所有现有协议(以生效日期後涵盖该等交易者为限)将被视为自生效日期起根据总租赁协议作出的明确协议。
自生效日期起,该等交易将在下列情况下进行:
(a) 於本公司及新世界发展的一般日常业务过程中进行;
(b) 按一般商务条款及依据当时现行市价;及
(c) 遵守上市规则所有适用条文(包括但不限於年度上限)、适用法例、总租赁协议及相关明确协议。
各明确协议的代价将按以下方式厘定:出租人将应承租人要求提出参考市场可比较报价或市场上独立第三方就状况(包括但不限於地点、可用面积、可提供设施、品质及租赁年期)相若的类似物业所提供报价厘定的报价,承租人可接受该报价并进行租赁或拒绝该报价并拒绝进行租赁。
期限
总租赁协议将持续生效,直至2020年6月30日(包括该日)为止,惟倘根据总租赁协议提前终止则另作别论。在符合总租赁协议订约双方须遵守的任何交易所规则的当时相关规定(包括但不限於上市规则)或另行获豁免严格遵守该等规定的前提下,於重续年期届满时,总租赁协议将自动重续连续三年(或上市规则允许的其他期限),惟倘根据总租赁协议提前终止则另作别论。
过往数据及年度上限
截至2015年及2016年3月31日止两个财政年度及截至2016年12月31日止九个月,本公司在总租赁协议项下的交易总额分别约为116.0百万港元、126.2百万港元及93.0百万港元。
截至2020年3月31日止三个财政年度各年的年度上限载列如下:
截至3月31日止年度
2018年 2019年 2020年
百万港元 百万港元 百万港元
本集团向新世界发展集团及
新世界发展集团向
本集团提供租赁服务 132.0 132.0 134.0
年度上限乃根据总租赁协议项下的历史交易金额、租赁条款、现行市价及总租赁协议项下交易金额的预期增幅厘定。
重续总租赁协议的原因及裨益
诚如2014年联合公告所载,本集团成员公司与新世界发展集团成员公司可维持当前租约╱租赁安排并可不时考虑订立新租约╱租赁安排,有系统地管理本集团与新世界发展集团之间的所有租约╱租赁安排,新世界发展及本公司决定重续总租赁协议,以符合上市规则第14A章要求。
董事相信,将总租赁协议再重续三年符合本公司的利益,因此举令本集团得以在共同框架协议下规管与新世界发展集团订立的现有及未来租赁协议。
董事确认
董事(包括独立非执行董事)认为重续总租赁协议及其条款均公平合理,按一般商务条款於本集团的日常业务中订立,且符合本集团及本公司股东的整体利益,而年度上限亦公平合理,且符合本集团及本公司股东的整体利益。
有关本集团及新世界发展集团的资料
按市场占有额计,本集团为香港、澳门及中国内地最大规模的珠宝商之一,拥有包含逾2,300个销售点的庞大零售网络,遍布大中华、新加坡、马来西亚、南韩及美国500多个城市。本集团的主要业务为产销主流珠宝及名贵珠宝(包括珠宝镶嵌首饰、黄金产品、铂金╱K金产品)以及分销名表。
新世界发展集团主要从事物业发展及投资物业、基建、酒店营运、百货经营、商用飞机租赁、服务及科技等领域。
上市规则的涵义
周大福控股为本公司的主要股东。新世界发展为周大福控股的联系人,故亦属本公司的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易。
由於年度上限涉及的最高适用百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过0.1%但少於5%,故重续总租赁协议及年度上限须遵守上市规则项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定。
董事会批准
概无董事於重续总租赁协议中拥有重大利益。郑家纯博士、郑志刚博士及郑志恒先生为本公司及新世界发展的共同董事。因此,彼等及其联系人郑锦标先生已自愿於本公司的董事会会议上就批准重续总租赁协议及年度上限的决议案放弃投票。所有其他董事(包括独立非执行董事)已审阅及批准重续总租赁协议及年度上限。
释义
於本公告,除文义另有指明者外,下列词汇具有以下涵义:
「2014年联合公告」指本公司与新世界发展就总租赁协议所发出日期为2014年4月11日的联合公告
「年度上限」指就该等交易而言,新世界发展集团於截至2020年3月31日止三个财政年度各年应付本集团(反之亦然)的年度上限金额
「联系人」指具上市规则所赋予的定义
「本公司」指周大福珠宝集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具上市规则所赋予的涵义
「周大福企业」指周大福企业有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,为新世界发展的主要股东及本公司同系附属公司
「周大福控股」指周大福(控股)有限公司,於英属处女群岛注册成立的有限公司,为周大福企业的控股公司及本公司的主要股东
「明确协议」指新世界发展集团任何成员公司与本集团任何成员公司於总租赁协议期限内不时就任何该等交易可能订立的明确协议
「董事」指本公司董事
「生效日期」指2014年7月1日
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「总租赁协议」指本公司与新世界发展於2014年4月11日就该等交易订立的总租赁协议
「新世界发展」指新世界发展有限公司,於香港注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市
「新世界发展集团」指新世界发展及其不时的附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具香港法例第622章公司条例所赋予的涵义
「主要股东」指具上市规则所赋予的涵义
「该等交易」指新世界发展集团成员公司与本集团成员公司就新世界发展集团成员公司与本集团成员公司之间的租约或租赁协议进行总租赁协议项下所有拟进行的现有及日後交易
「%」指百分比