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周大福持续关连交易周大福企业租赁框架协议更新年度上限

2017-03-22 16:38:00

谨此提述内容有关周大福企业租赁框架协议的2014年公告。根据框架协议,本集团与周大福企业集团成员公司订有多项租赁安排,由周大福企业集团将若干自置物业租予本集团用作零售店、住宅、工业及办公室用途。

框架协议将於2017年3月31日届满,并自动重续三年直至2020年3月31日为止,惟须遵守上市规则当时适用的条文。原有年度上限将於2017年3月31日届满,而有关截至2020年3月31日止三个年度各年的新年度上限则载於本公告。

本公司主要股东CTFHolding亦是周大福企业的控股公司,故周大福企业为本公司的关连人士,根据上市规则第14A章,框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於新年度上限的最高适用百分比率按年计超过0.1%但少於5%,故新年度上限须遵守上市规则项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。

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周大福企业租赁框架协议

谨此提述内容有关周大福企业租赁框架协议的2014年公告。根据框架协议,本集团与周大福企业集团成员公司订有多项租赁安排,由周大福企业集团将若干自置物业租予本集团用作零售店、住宅、工业及办公室用途。

框架协议将於2017年3月31日届满,并自动重续三年直至2020年3月31日为止,惟须遵守上市规则当时适用的条文。

年度上限

就上市规则而言,新年度上限乃为截至2020年3月31日止三个年度各年设定。原有年度上限及新年度上限之详情载列如下。

截至3月31日止财政年度

2015年 2016年 2017年

百万港元 百万港元 百万港元

原有年度上限 106.0 108.0 108.0

实际已付租金总额 78.4 76.2 57.8

(截至2016年

12月31日止

九个月)

2018年 2019年 2020年

百万港元 百万港元 百万港元

新年度上限 122.0 122.0 122.0

估算新年度上限时,已参照历史数据、重续现有租约时的预期市值租金、以及未来新租赁的估计租金。将予重续或租赁的物业的租金将依循於订立或重续明确协议时的市场租值厘定。本集团将循可行途径或向独立估值师索取市场上可资比较的个案资料,并在适当情况下与本集团在相若地点租用的物业的租值作比较。

自动重续框架协议的原因及裨益

董事认为,自动重续框架协议可确保现有及重续涉及周大福企业集团将若干自置物业租予本集团用作零售店、住宅、工业及办公室用途的租务上运作畅顺。董事认为,重续框架协议符合本集团的利益,因此举令本集团得以在共同框架协议下规管与周大福企业集团订立的明确租赁协议。

董事会批准

基於上文所述,董事(包括独立非执行董事)认为经重续的框架协议及新年度上限均公平合理,乃在本集团的日常业务中按一般商务条款订立,且符合本公司及其股东的整体利益。

尽管并无董事於框架协议中涉及重大利益,但董事郑家纯博士、郑志刚先生、郑志恒先生及郑锦标先生自愿就有关董事会决议案放弃投票。全体其他董事(包括独立非执行董事)已审阅及批准自动重续框架协议及新年度上限。

有关本集团及周大福企业的资料

按市场份额计,本集团为香港、澳门及中国内地最大规模的珠宝商之一,拥有包含逾2,300个销售点的庞大零售网络,遍布大中华、新加坡、马来西亚、南韩及美国500多个城市。本集团的主要业务为产销主流珠宝及名贵珠宝(包括珠宝镶嵌首饰、黄金产品、铂金╱K金产品)以及分销名表。

拟董事所深知,周大福企业主要从事投资控股。

上市规则的涵义

本公司主要股东CTFHolding亦是周大福企业的控股公司,故周大福企业为本公司的关连人士,根据上市规则第14A章,周大福企业租赁框架协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易。

由於新年度上限的最高适用百分比率按年计超过0.1%但少於5%,故新年度上限须遵守上市规则项下的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定。

释义

於本公告,除文义另有指明者外,下列词汇具有以下涵义:

「2014年公告」指本公司就周大福企业租赁框架协议所发出日期为2014年3月6日的公告

「本公司」指周大福珠宝集团有限公司,一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1929)

「关连人士」指具上市规则赋予的涵义

「周大福企业」指周大福企业有限公司,一家於香港注册成立的有限公司,并为本公司同系附属公司

「周大福企业集团」指周大福企业及其附属公司

「CTFHolding」指ChowTaiFook(Holding)Limited(周大福(控股)有限公司),在英属维尔京群岛注册成立的有限公司,并为周大福企业的控股公司及本公司的主要股东

「周大福企业租赁框架协议」或「框架协议」指招股章程及2014年公告所披露本公司与周大福企业於2011年11月28日订立的框架协议,内容有关本集团与周大福企业集团之间的租赁安排

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其不时的附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「新年度上限」指本集团根据经重续的周大福企业租赁框架协议就截至2018年3月31日、2019年3月31日及2020年3月31日止三个财政年度应付租金金额的年度上限

「原有年度上限」指本集团根据周大福企业租赁框架协议就截至2015年3月31日、2016年3月31日及2017年3月31日止三个财政年度已付或应付租金金额的年度上限

「招股章程」指本公司就首次公开售股於2011年12月5日刊发的招股章程,全文登载於本公司网站www.chowtaifook.com以供参阅

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「主要股东」指具上市规则赋予的涵义

「附属公司」指具上市规则赋予的涵义

「港元」指香港法定货币港元

「%」指百分比