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(1) 主要交易及持续关连交易及(2) 关联交易- 青岛港国际航运及码头服务框架协议

2019-10-30 00:00:00

主要交易及持续关连交易

现有协议将于二零一九年十二月三十一日届满。鉴于本公司有意于有关届满日期后继续不时订立类似性质的交易,于二零一九年十月三十日:

(i)本公司与中远海运就若干交易订立中远海运总协议,其性质类似现有中远海运协议下的交易,由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止为期三年,于期限届满后,在满足适用上市规则相关要求的前提下,经订约方以书面方式协定后可延长三年;

(ii)本公司与太平船务订立太平船务航运及码头服务总协议,内容有关本集团与太平船务集团互相提供航运服务及码头服务,由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止为期三年,于期限届满后,在满足适用上市规则相关要求的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年;及

(iii)本公司与上港订立上港航运及码头服务协议,内容有关本集团与上港集团互相提供航运服务及码头服务,由二零二零年一月一日起至二零二二年十二月三十一日止为期三年,于期限届满后,在满足适用上市规则相关要求的前提下,经订约方以书面方式同意后可延长三年。

中远海运为间接控股股东,故根据香港上市规则第14A章,中远海运集团成员公司属于本公司的关连人士。因此,中远海运总协议拟进行的交易均属本公司的关连交易。

张松声先生(独立非执行董事)连同其家属(定义见香港上市规则第14A.12(2)(a)条)能够控制太平船务董事会大部分成员。因此,根据香港上市规则第14A章,太平船务为本公司的关连人士,而太平船务航运及码头服务总协议项下的交易构成本公司的关连交易。

于本公告日期,上港持有本公司非全资附属公司上海泛亚20%的股权。因此,上港为上海泛亚的主要股东,故为本公司附属公司层面的关连人士。因此,根据上市规则第14A章,订立上港航运及码头服务协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。

董事会已批准上港航运及码头服务协议项下拟进行的交易;及独立非执行董事已确认,上港航运及码头服务协议项下交易的条款属公平合理、按一般商业条款,并符合本公司及股东的整体利益。因此,根据香港上市规则第14A.101条,上港航运及码头服务协议项下交易及各项交易的建议年度上限须遵守申报、年度审核及公告的规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准的规定。

由于码头服务总协议、航运服务总协议以及船舶及集装箱资产服务总协议各自拟进行交易的建议年度上限的一项或多项相关百分比率超过5%,故此根据香港上市规则第14A章,该等交易及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年该等交易各自的建议年度上限均须遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。

由于综合服务总协议及太平船务航运及码头服务总协议各自拟进行交易的建议年度上限的一项或多项相关百分比率超过0.1%但低于5%,故此根据香港上市规则第14A章,该等交易及截至二零二二年十二月三十一日止三个年度各年该等交易各自的建议年度上限均须遵守申报、年度审核及公告规定,惟但获豁免遵守独立股东批准规定。

由于金融财务服务协议下存款交易的建议年度上限的一项或多项相关百分比率超过25%,故此根据香港上市规则第十四章及第14A章,该等交易构成本公司的持续关连交易及一项主要交易,须遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。

由于金融财务服务协议下贷款交易将按一般商业条款进行,不会以本集团资产作抵押,故此该等贷款交易将获全面豁免遵守香港上市规则第14A章项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。

由于有关商标许可协议拟进行交易及金融财务服务协议项下其他金融服务的建议年度上限的所有相关百分比率低于0.1%,故此根据香港上市规则第14A章,该等交易获豁免遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。商标许可协议于本公告中披露是为了符合下文所述的上海上市规则规定。

根据上海上市规则,故中远海运总协议项下的持续关连交易的所有建议年度上限应合併计算及在航运服务总协议、码头服务总协议、太平船务航运及码头服务总协议以及上港航运及码头服务协议项下的持续关连交易的所有建议年度上限应合併计算。预期截至二零二零年十二月三十一日止年度的合併金额将超过本公司及其附属公司于二零一九年十二月三十一日资产净值的5%。因此,儘管仅非豁免总协议及其项下的建议年度上限根据香港上市规则须经股东批准,本公司仍将于临时股东大会上提呈普通决议案,由股东审议及酌情批准中远海运总协议、太平船务航运及码头服务总协议以及上港航运及码头服务协议项下的所有持续关连交易及所涉建议年度上限。

批准现有上港航运及码头服务协议以及二零一九年度上限

根据上海上市规则,自王海民先生于二零一九年七月二十九日担任上港董事起,上港成为本公司关联方,本公司与上港的交易构成关联交易。由于现有上港航运及码头服务协议下截至二零一九年十二月三十一日止年度的交易金额预计会超过本公司及其附属公司于二零一八年十二月三十一日资产净值的5%,根据上海上市规则需提交股东大会审议。有关现有上港航运及码头服务协议及项下截至二零一九年十二月三十一日止年度的条款及其年度上限及有关确定基准的详情,请参阅本公司日期为二零一九年二月二十七日的公告。本公司将于股东特别大会上提呈决议案,以供股东审议及酌情批准及追认现有上港航运及码头服务协议以及截至其项下截至二零一九年十二月三十一日止年度上限。

关联交易-青岛港国际航运及码头服务框架协议

于二零一九年十月三十日,本公司与青岛港国际订立青岛港国际航运及码头服务框架协议,内容有关本集团向青岛港国际集团提供航运服务及青岛港国际集团向本集团提供码头服务。

由于青岛港国际并非香港上市规则下的本公司关连人士,在青岛港国际航运及码头服务框架协议下拟进行的交易不构成香港上市规则第14A章定义的本公司持续关连交易。

根据上海上市规则,由于张为先生(为中远海运副总经理)兼任青岛港国际董事,故青岛港国际为本公司的关联方。由于青岛港国际航运及码头服务框架协议项下交易构成本公司与不同关联方订立相关标的事项的关联方交易,故青岛港国际航运及码头服务框架协议项下关联交易的所有建议年度上限须与航运服务总协议、港口服务总协议、太平船务航运及码头服务总协议及上港航运及码头服务协议项下持续关连交易合併计算,且根据上海上市规则的规定须经股东批准。本公司将于股东特别大会上提呈决议案,由独立股东审议及酌情批准青岛港国际航运及码头服务框架协议项下的关联交易及其项下所拟订建议年度上限。