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融创中国主要交易 - 关於大连万达商业的战略合作事项

2018-01-30 07:31:00

合作事项

董事会欣然宣布,於二零一八年一月二十九日,融创中国控股有限公司(「本公司」)与大连万达集团及大连万达商业订立一份战略合作协议(「战略合作协议」)。

根据战略合作协议,本公司计划出资人民币95亿元或者等值港币(「投资款」),购买大连万达商业股东持有的约3.91%股份,具体购买情况如下:

(1) 首先购买大连万达商业H股退市时引入的退市投资人拟出售的大连万达商业股份(「退市股份」);

(2) 投资款在购买退市股份之外仍有剩余的,则本公司应与大连万达集团签署股份转让协议,并将剩余的投资款全部用於购买大连万达集团拟出售的大连万达商业部分股份(「大连万达集团转让股份」)。

本公司最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来确定。

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绪言

董事会欣然宣布,於二零一八年一月二十九日,融创中国控股有限公司(「本公司」)与大连万达集团及大连万达商业订立一份战略合作协议(「战略合作协议」)。

根据战略合作协议,本公司计划出资人民币95亿元或者等值港币(「投资款」),购买大连万达商业股东持有的约3.91%股份,具体购买情况如下:

(1) 首先购买大连万达商业H股退市时引入的退市投资人拟出售的大连万达商业股份(「退市股份」);

(2) 投资款在购买退市股份之外仍有剩余的,则本公司应与大连万达集团签署股份转让协议,并将剩余的投资款全部用於购买大连万达集团拟出售的大连万达商业部分股份(「大连万达集团转让股份」)。

本公司最终的股份认购数量及股份比例将以上述股份购买的最终实施情况来确定。

合作事项

战略合作协议的主要条款如下:

日期:

二零一八年一月二十九日

订约方:

(i) 本公司;

(ii) 大连万达集团;及

(iii) 大连万达商业。

经作出一切合理查询後,就董事所知、所悉及确信,大连万达集团、大连万达商业及其最终实益拥有人均独立於本公司

及本公司关连人士。

目标资产

本公司的投资款人民币95亿元将首先用於购买退市股份,之後如有剩余,则剩余投资款用於购买大连万达集团转让股份。

股份购买价格

1. 退市股份的购买单价

购买单价=[退市投资人为取得其出售予本公司的退市股份所支付的对应投资额×(1+8%或10%×N)-退市投资人就出售予本公司的退市股份累计收到的投资收益分配]÷退市投资人出售予本公司的退市股份数量。(N为2016年9月20日至本公司与相应退市投资人就其持有的退市股份完成交割当日实际经历的天数除以365)

2. 大连万达集团转让股份购买单价

经大连万达集团与本公司协商一致,本公司可使用港币或者人民币购买大连万达集团转让股份。如果本公司以人民币购买大连万达集团转让股份,购买单价为人民币每股53.65元;如果本公司使用港币购买大连万达集团转让股份,购买单价为按照战略合作协议约定基准汇率折算四舍五入取整到分的价格。

合作事项的股份购买价格由订约方以大连万达商业於2016年9月20日完成退市时退市投资人的认购股价为基础,并考虑退市投资人适当的投资回报,经公平磋商後而厘定。董事认为,合作事项的股份购买价格公平合理。合作事项的投资款将以本集团的内部资源拨付。

投资款

投资款总额为人民币95亿元或等值港币。

投资款的支付

在战略合作协议签署後的第一个营业日,本公司应向大连万达集团支付港币11.217亿元作为合作事项的定金。如仅因本公司原因导致合作事项未能完成,定金不返还;如仅因大连万达集团和╱或大连万达商业的原因导致合作事项未能完成,定金双倍返还;如由於各方均不能控制的原因导致合作事项未能完成,定金全额返还;如本公司投资款支付完毕,定金全额返还。

合作事项的投资款将按以下方式支付:

1. 本公司应按照其与退市投资人签署退市股份转让协议的约定向各个退市投资人按期支付;

2. 本公司应当按照战略合作协议和大连万达集团股份转让协议的规定就大连万达集团转让股份向大连万达集团支付相应的投资款。

付款的先决条件

大连万达集团完成必要的内部审批程序,及大连万达商业无重大不利影响事件、实际控制人无变更等战略合作协议约定的其他先决条件。其中,大连万达集团转让股份的投资款的支付以退市股份投资款支付的完成为前提。

交割及交割的先决条件

根据战略合作协议的约定,在相关投资款支付完成後,及本公司取得上市规则规定的所有必要批准後,大连万达集团和大连万达商业应尽最大努力办理完成商务部门备案和工商局变更登记手续。

其他重大条款

1. 经营管理

自本公司支付完毕全部投资款之日起,本公司可以委派一名人士作为列席代表列席大连万达商业董事会,但不享有投票权。

2. 转让限制

除战略合作协议另有约定外,在2021年12月31日或者大连万达商业合格上市之日孰早的日期前,本公司购买的股份不向本公司的关联方之外的任何第三方转让。

3. 终止

受制於战略合作协议的其他条款,战略合作协议及本次交易应当於各方共同书面同意之时终止。

(1) 如由於大连万达商业和╱或大连万达集团的原因导致交割未在2018年10月31日(包括当日)之前完成的,本公司有权单方终止战略合作协议;

(2) 如由於本公司的原因而导致交割未在2018年10月31日(包括当日)之前完成的,大连万达商业(有权代表大连万达集团)有权单方终止战略合作协议。

大连万达商业的资料

大连万达商业是大连万达集团旗下核心企业,其主营业务是搭建线下消费平台为目的的商业地产投资、运营管理,是全国领先的商业管理企业。截至2017年底,大连万达商业持有已开业商业面积3,151万平方米,在中国开业万达广场235个,年客流量31.9亿人次。大连万达商业於2014年12月23日在香港联交所上市,并於2016年9月20日在香港联交所完成私有化退市。

截至本公告日大连万达商业股权结构如下:

股东名称 持股比例

大连万达集团 43.712%

王健林 6.240%

退市投资人 14.273%

其他股东 35.775%

合计 100.00%

於二零一七年六月三十日,大连万达商业的经审核净资产值约为人民币2,299.2亿元,於截至二零一六年十二月三十一日止两个财政年度的经审核利润如下:

截至 截至

二零一五年 二零一六年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

(约人民币千元) (约人民币千元)

除税前纯利 40,549,737 44,805,822

除税後纯利 30,109,085 32,884,510

注: 以上数据来源於大连万达商业的经审核财务报告。

本集团及订约方的资料

本公司是一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市。本集团为中国的领先房地产发展商之一,专业从事住宅及商业地产综合开发。本集团坚持区域聚焦和高端精品发展战略,在中国的一线、环一线及核心城市拥有众多已发展或发展中的优质地产项目,项目涵盖高层住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。

大连万达集团为一家於中国成立的有限公司,主要从事商业地产投资及经营、酒店建设投资及经营、电影院线等文化产业投资及经营等业务。

合作事项的理由和益处

大连万达商业是知名的商业物业投资及运营管理企业,广泛的布局、庞大的业务规模、多样化的物业组合,以及众多商户以大连万达商业物业为载体提供的多样化的零售、文化、消费服务,使得大连万达商业成为全球领先的线下生活消费及文化娱乐平台提供商及服务商。

通过本次战略合作,大连万达商业与各投资方开展多方面合作,共同打造线上线下融合的中国「新消费」商业模式,为中国消费者提供更智慧、更便捷的消费体验,实现实体商业与互联网的双赢。本公司相信,战略合作的达成将使得大连万达商业的竞争优势进一步加强,有更好的发展前景,本公司认可其长期投资价值。同时,本次战略合作也将使本公司在商业地产领域与大连万达商业有更多协同空间,有利於提升本公司商业地产项目的运营水平和对商业资源的整合能力。

因此,董事(包括独立非执行董事)认为合作事项乃按正常商业条款进行,属公平合理,并符合股东之整体利益。

上市规则的涵义

由於合作事项的一项或多项适用比率超过25%但均低於100%,故合作事项构成上市规则第十四章项下的本公司主要交易事项,因此须遵守上市规则第十四章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。

股东特别大会

本公司股东特别大会将於可行情况下尽快召开,会上将提呈普通决议案,以供本公司股东考虑及酌情批准战略合作协议。

通函

本公司通函载有(其中包括)(i)合作事项详情;及(ii)本公司股东特别大会通告及股东特别大会的代表委任表格,并预期将於二零一八年四月三十日或之前寄发予本公司股东,借此获足够时间编制相关资料以供载入通函。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指董事会

「本公司」指融创中国控股有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,其股份於联交所主机板上市(股份代号:01918)

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「合作事项」指根据战略合作协议,本公司计划出资人民币95亿元或者等值港币(「投资款」),购买大连万达商业股东持有的约3.91%股份

「大连万达商业」指大连万达商业地产股份有限公司,一家於中国成立的有限公司

「大连万达集团」指大连万达集团股份有限公司,一家於中国成立的有限公司

「大连万达集团股份转让协议」指本公司与大连万达集团将签订的关於收购大连万达集团转让股份的股份转让协议

「退市投资人」指大连万达商业H股退市时引入的退市投资人

「退市股份转让协议」指本公司与退市投资人签订的关於收购退市股份的股份转让协议

「董事」指本公司董事

「合格上市」指指大连万达商业在位於中国上海或深圳证券交易所、香港特别行政区或本公司同意的其他国际认可的证券交易所根据适用法域的证券交易法律法规进行首次公开发行并上市,或与上市公司进行并购重组或借壳上市

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「中国」指中华人民共和国,仅就本公告而言,不包括香港,中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

「人民币」指中国法定货币人民币

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「平方米」指平方米

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「战略合作协议」指本公司、大连万达集团及大连万达商业就合作事项订立日期为二零一八年一月二十九日的战略合作协议

「%」指百分比