意见反馈

融创中国配售现有股份及认购新股

2017-12-15 08:00:00

於二零一七年十二月十五日,本公司、卖方及配售代理订立配售及认购协议,据此,配售代理同意代表卖方按悉数包销

基准以每股31.1港元配售2.515亿股配售股份。卖方有条件同意以配售价每股31.1港元认购2.515亿股认购股份。配售股份及认购股份分别占本公司现有已发行股本的约6.07%,及经认购事项扩大後本公司已发行股本的约5.72%。认购事项所得款项总额约为78.22亿港元,折合约10.02亿美元。

配售及认购事项将进一步扩大股东权益基础,优化本公司资本结构,支持本公司更加健康的持续发展。

由於配售代理有权根据配售及认购协议项下的终止事件终止配售及认购协议,且认购事项须待多项条件达成後方始作实,配售事项及╱或认购事项未必一定会完成,故股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

--------------------------------------------------------------------------------

配售及认购协议

日期: 二零一七年十二月十五日

订约方: (1) 本公司;

(2) 卖方(即融创国际投资控股有限公司),一家於英属处女群岛注册成立的公司,为本公司的控股股东且由本公司董事会主席兼执行董事孙宏斌先生全资拥有。於本公告日期,卖方及其一致行动人士於2,101,419,884股股份中拥有权益,占本公司现有已发行股本约50.70%;

(3) 配售代理(即Morgan Stanley)。据董事经作出一切合理查询後所知、所悉及所信,配售代理独立於本公司及本公司的关连人士且并无与卖方或其一致行动人士一致行动。

1. 配售事项

配售股份数目

2.515亿股现有股份,相当於本公司现有已发行股本约6.07%及经认购事项扩大後本公司已发行股本约5.72%(假设本公司的已发行股本并无其他变更)。

配售价

配售价为每股股份31.1港元,较:

(1) 於二零一七年十二月十四日(即刊发本公告前的最後完整交易日)在联交所所报收市价每股35.3港元折让约11.90%;及

(2) 截至二零一七年十二月十四日(包括该日)止最後五个交易日在联交所所报平均收市价每股34.06港元折让约8.69%。

配售价由本公司、卖方与配售代理按公平原则磋商後厘定,而董事(包括独立非执行董事)认为配售价根据现时市况属公平合理,且符合本公司及股东的整体最佳利益。

权利

配售股份将不附带一切留置权、押记及任何其他产权负担,惟附有其於配售及认购协议日期所附带的所有权利,包括收取於配售事项完成日期或之後宣派、作出或支付的所有股息或其他分派。

配售代理及承配人的独立性

配售股份将由配售代理配售予不少於六名独立专业、机构及╱或其他投资者。预期任何承配人将不会因配售事项而成为本公司主要股东。

配售代理及配售代理促成的承配人为或将为(视情况而定)独立於本公司或其附属公司的董事、主要行政人员或主要股东或彼等各自的联系人。

终止事件

配售代理进行配售事项直至完成的责任须待(其中包括)以下各项概无於配售事项完成日期下午四时正(香港时间)前发生,方可作实:

(1) 违反配售及认购协议所载的任何声明及保证,或违反本公司或卖方於配售事项完成或之前须履行的任何其他责任;

(2) 推出任何新法律或法规或现有法律或法规发生任何变动或涉及潜在变动,而配售代理认为上述已经或将可能对本

集团的财务状况造成重大不利影响;

(3) 本地、国家或国际货币、经济、政治、金融或军事状况的任何重大变动(不论属长期与否),而配售代理认为会或将会对成功配售造成重大不利影响;

(4) 於配售事项完成前任何时间,因特殊金融情况或其他理由而对一般在联交所、新加坡证券交易所、深圳证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克买卖的证券施加任何暂行禁令、暂停或限制;

(5) 税务变动或涉及潜在变动的演变,从而或可能对本集团整体或配售股份或其转让构成重大不利影响;

(6) 爆发涉及香港、中国、英国、中国或美国的任何敌对行为或恐怖主义行动或该敌对行为或恐怖行动升级,或香港、中国、英国或美国宣布全国进入紧急或战争状态;

(7) 本地、国家或国际证券市场市况或外汇汇率或外汇管制出现任何重大转变(不论持续与否),而经配售代理的唯一判断为会或可能会严重有损配售事项的顺利进行,或令进行配售事项属不切实际、不合宜或不适宜;或

(8) 股份於任何期间暂停买卖(因配售事项而暂停买卖者除外)。

由於配售代理有权根据配售及认购协议项下的终止事件终止配售及认购协议,配售事项未必一定会完成,故股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

配售事项的完成

订约方预期配售事项将於二零一七年十二月十九日(或卖方与配售代理可能书面协定的其他日期)完成。

配售事项为无条件,且配售事项的完成毋须待认购事项的完成而达成。

禁售承诺

卖方已向配售代理承诺(根据配售及认购协议出售配售股份除外),在未经配售代理事先书面同意情况下,自配售事项

完成日期起计90日期间,其将不会并将促使其代名人及其控制的公司(本公司及其附属公司除外)及与其有联系的信托(不论个别或共同,亦不论直接或间接)不会(i)提呈发售、借出、发行、出售、订约出售、出售任何买入期权或合约、购入任何沽售期权或合约、授出任何购股权、权利或认股权证,或以其他方式转让或处置(不论有条件或无条件、

直接或间接或以其他方式)任何股份或由卖方所实益拥有或持有的当中任何权益,或任何可转换或可行使或可交换为任何该等股份或权益或实质上类似於股份或股份权益的证券;(ii)订立任何掉期或同类协议,以转让该等股份所有权益的全部或部分经济风险,而不论上文(i)或(ii)所述的任何交易以交付股份或其他证券、现金或以其他方式结算;或(iii)宣布任何订立或进行上文(i)或(ii)所述的任何交易的意向,惟事先已取得配售代理的书面同意则作别论。

本公司已向配售代理承诺,且卖方已向配售代理承诺,在未经配售代理事先书面同意情况下,自配售事项完成日期起计90日期间,本公司将不会(认购股份除外及根据(1)本公司雇员购股权计划的条款或(2)本公司组织章程细则规定配发股份代替本公司全部或部分股份股息的任何红利或以股代息或类似安排除外):(i)配发或发行或要约配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证(不论有条件或无条件、直接或间接或以其他方式)以认购任何股份或任何股份的权益或任何可转换或可行使或可交换为或实质上类似於股份或股份权益的证券;或(ii)同意(有条件或无条件)订立或实施与以上(i)中所述任何交易具有相同经济效益的任何交易;(iii)宣布任何订立或实施以上(i)或(ii)中所述的任何交易的意向。

2. 认购事项

认购股份

2.515亿股新股份(与配售股份数目相同)有待卖方认购,占本公司现有已发行股本约6.07%及经认购事项扩大後本公司已发行股本约5.72%。

认购价

每股新股份的认购价等於配售价每股31.1港元,认购事项净价格为每股30.904港元,认购股份的面值为0.1港元。

董事(包括独立非执行董事)认为,认购事项的条款根据现时市况属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。

发行认购股份的一般授权

发行认购股份将毋须股东批准,而认购股份将根据股东按二零一七年五月二十二日举行的股东大会经股东通过的决议案向董事授出的一般授权而发行。根据该授权,董事获授权发行最多777,952,580股股份(占於二零一七年五月二十二日本公司已发行股本的20%)。本公司於二零一七年八月三日已根据该一般授权发行220,000,000股股份,而於本公告

日期,仍有557,952,580股股份可供根据该一般授权发行。

认购股份的权利

认购股份於缴足时在所有方面与於认购事项完成日期的已发行股份具有相同地位,包括於认购事项完成日期後享有任何股息及分派的权利。

认购事项的条件

认购事项须待以下条件达成後方可作实:

(1) 完成配售事项;及

(2) 联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。

上文所述条件概不得被豁免。倘条件未能於二零一七年十二月二十九日(或订约方可能协定的有关较後日期)或之前达成,则认购事项将不会发生,且订约各方均不得向另一方就有关认购事项的成本、损害赔偿、补偿或其他项目进行任何申索。

由於认购事项须待以上条件达成後方始作实,且未必一定会完成,故股东及有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。

认购事项的完成

於上述条件达成後,订约方预期认购事项完成日期将为二零一七年十二月二十九日或之前。

配售事项及认购事项对股权的影响

本公司於配售事项及认购事项之前及之後的股权架构如下(假设本公司的股权并无其他变更):

於配售事项完成後,卖方及其一致行动人士的股权百分比将由约50.70%减至约44.63%。紧随认购事项完成後,卖方及其一致行动人士於本公司的股权将由约44.63%增至约47.80%。

根据收购守则第26条的豁免附注6,收购守则第26条的豁免并无要求股东连同其一致行动人士於紧接有关先旧後新交易前至少12个月连续持有一家公司50%以上的投票权。由於卖方於紧接配售事项及认购事项前12个月内已完成先旧後新交易,故根据收购守则第26条,卖方及一致行动人士於该12个月期间持有本公司已发行股本的最低百分比视作相等於该人士或一组人士紧随上述先旧後新交易後的持股百分比。

由於卖方於二零一七年八月三日完成先旧後新交易以及卖方及其一致行动人士於紧随上述先旧後新交易後持有本公司50%以上的投票权,故认购事项无须取得收购守则第26条下的豁免。

本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。

进行配售事项及认购事项的理由及所得款项用途

进行配售事项及认购事项旨在进一步扩大本公司股东权益基础,优化本公司资本结构,支持本公司更加健康的持续发展。本公司拟将认购事项所得款项用作本公司一般运营资金。

董事会认为,配售及认购协议的条款属一般商业条款及配售事项及认购事项公平合理且符合本公司及股东整体利益。

预期认购事项所得款项总额将约为78.22亿港元及扣除相关费用後所得款项净额约77.72亿港元。

於过去十二个月的股本筹资活动

紧接本公告日期前过去十二个月,本公司进行了下列股本筹资活动:

公告日期 筹资活动 所得款项净额 所得款项拟定用途 所得款项实际用途

二零一七年 以先旧後新方式 约40.02亿港元 本公司一般运营资金 按拟定用途使用

七月二十五日 配售股份

除上文所披露者外,本公司於紧接本公告日期前过往十二个月并无进行任何股本筹资活动。

一般事项

本公司是一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市。本集团为中国的领先房地产发展商之一,专业从事住宅及商业地产综合开发。本集团坚持区域聚焦和高端精品发展战略,在中国的一线、环一线及核心城市拥有众多已发展或发展中的优质地产项目,项目涵盖高层住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。

释义

於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「一致行动」指具有收购守则所界定的涵义

「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指融创中国控股有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1918)

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「董事」指本公司董事

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「Morgan Stanley」指Morgan Stanley & Co. International plc

「配售事项」指配售代理按配售价向独立投资者配售2.515亿股由卖方拥有的现有股份

「配售代理」指Morgan Stanley

「配售及认购协议」指本公司、卖方及配售代理就配售事项及认购事项订立日期为二零一七年十二月十五日的配售及认购协议

「配售价」指每股31.1港元的配售价

「配售股份」指2.515亿股现有股份

「中国」指中华人民共和国,就本公告而言不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购事项」指卖方认购认购股份

「认购价」指每股31.1港元的认购价

「认购股份」指2.515亿股新股份

「收购守则」指香港《公司收购及合并守则》

「卖方」指融创国际投资控股有限公司,一家於英属处女群岛注册成立的有限公司,由本公司董事会主席兼执行董事孙宏斌先生全资拥有