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融创中国须予披露交易 为联营公司提供借款及担保

2017-11-16 07:57:00

提供借款及担保事项

乐视致新借款协议及股权质押协议

於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(本公司通过合约安排控制的公司,作为贷款人)与乐视致新(作为借款人)、乐视网(作为担保人)订立第一份借款协议,据此,天津嘉睿有条件同意向乐视致新提供借款人民币5亿元(即第一笔借款),用於乐视致新的一般运营资金。

作为第一笔借款的先决条件之一,於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(作为质权人)分别与乐视致新及乐视网(分别作为出质人)订立第一份股权质押协议,(i)乐视致新应将其持有的乐视投资100%股权质押给天津嘉睿,担保金额为人民币5亿元;及(ii)乐视网应将其持有的重庆乐视小额贷款100%股权、霍尔果斯乐视新生代100%股权及乐视体育6.47%股权质押给天津嘉睿,担保金额为人民币2亿元(即按照乐视网持有乐视致新约40.3118%股权比例承担的金额)。

乐视网借款协议及股权质押协议

於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(作为贷款人)与乐视网(作为借款人)订立第二份借款协议,据此,天津嘉睿有条件同意向乐视网提供借款人民币12.9亿元(即第二笔借款),用於乐视网的一般运营资金。

作为第二笔借款的先决条件之一,於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(作为质权人)与乐视网(作为出质人)订立第二份股权质押协议,乐视网应将其持有的乐视致新13.5416%股权、乐视云50%股权质押给天津嘉睿。

乐视网委托担保协议和股权质押反担保协议

於二零一七年十一月十五日,融创房地产(本公司之全资附属公司)与乐视网订立委托担保协议,据此,为满足乐视网业务发展需要,融创房地产有条件同意为乐视网现有债务及新增债务提供总额不超过人民币30亿元的担保。

同日,融创房地产与乐视网订立股权质押反担保协议,据此,乐视网同意(i)向融创房地产提供反担保,因此如融创房地产因根据委托担保协议承担担保责任而偿付相关款项後,乐视网必须立即足额向融创房地产偿付相关款项;及(ii)将其持有的乐视致新26.7702%股权质押给融创房地产。

上市规则的涵义

有关提供借款及担保事项的适用百分比率单独计算时未超过5%,但根据上市规则第14.22条与先前事项合并计算时超过5%但低於25%,故提供借款及担保事项根据上市规则第十四章构成本公司的须予披露交易并须遵守上市规则第十四章项下的申报及公告规定。

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提供借款及担保事项

乐视致新借款协议及股权质押协议

於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(本公司通过合约安排控制的公司,作为贷款人)与乐视致新(作为借款人)、乐视网(作为担保人)订立第一份借款协议,据此,天津嘉睿有条件同意向乐视致新提供借款人民币5亿元(即第一笔借款),用於乐视致新的一般运营资金。

第一笔借款的期限为首笔借款金额实际到账之日起一年,年利率为10%,分笔支付,借款利息按照每笔实际借款天数计算(实际借款天数为从借款金额实际到账之日(含)起至借款人偿还借款金额日(含)所包含的天数)。乐视致新应於借款期限届满之日起七个工作日内将全部借款本金及应计利息一次性向天津嘉睿还清。

作为第一笔借款的先决条件之一,於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(作为质权人)分别与乐视致新及乐视网(分别作为出质人)订立第一份股权质押协议,(i)乐视致新应将其持有的乐视投资100%股权质押给天津嘉睿,担保金额为人民币5亿元;及(ii)乐视网应将其持有的重庆乐视小额贷款100%股权、霍尔果斯乐视新生代100%股权及乐视体育6.47%股权质押给天津嘉睿,担保金额为人民币2亿元(即按照乐视网持有乐视致新约40.3118%股权比例承担的金额)。

同日,乐视致新(作为出质人)与乐视网(作为质权人)订立反担保协议,据此,(i)乐视致新应为乐视网提供的上段所述担保提供反担保,及(ii)乐视致新应将其持有的乐视致新电子科技(北京)100%股权、乐视致新电子科技(重庆)100%股权和乐视致新电子商务(北京)100%股权质押给乐视网。

在第一份借款协议约定的借款先决条件达成後,由天津嘉睿与乐视致新共同确定借款支付日期。

乐视网借款协议及股权质押协议

於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(作为贷款人)与乐视网(作为借款人)订立第二份借款协议,据此,天津嘉睿有条件同意向乐视网提供借款人民币12.9亿元(即第二笔借款),用於乐视网的一般运营资金。

第二笔借款的期限为首笔借款金额实际到账之日起一年,年利率为10%,分笔支付,借款利息按照每笔实际借款天数计算(实际借款天数为从借款金额实际到账之日(含)起至借款人偿还借款金额日(含)所包含的天数)。乐视网应於借款期限届满之日起七个工作日内将全部借款本金及应计利息一次性向天津嘉睿还清。

作为第二笔借款的先决条件之一,於二零一七年十一月十五日,天津嘉睿(作为质权人)与乐视网(作为出质人)订立第二份股权质押协议,乐视网应将其持有的乐视致新13.5416%股权、乐视云50%股权(注:根据乐视网二零一七年八月二十九日的公告,乐视云拟引入新投资者进行增资,增资完成後乐视网持有乐视云的股权比例将下降至约47.21%,持股数量397,571,979股不变,於本公告日期增资事项尚未完成工商变更登记。)质押给天津嘉睿。

在第二份借款协议约定的借款先决条件达成後,由天津嘉睿与乐视网共同确定借款支付日期。

乐视网委托担保协议和股权质押反担保协议

於二零一七年十一月十五日,融创房地产(本公司之全资附属公司)与乐视网订立委托担保协议,据此,为满足乐视网业务发展需要,融创房地产有条件同意为乐视网现有债务及新增债务提供总额不超过人民币30亿元的担保。

担保方式为融创房地产为乐视网的现有债务及新增债务提供连带责任担保。担保范围为乐视网相关债务本金及应计利息。担保期间根据融创房地产与相关金融机构订立的担保合同厘定。

同日,融创房地产与乐视网订立股权质押反担保协议,据此,乐视网同意(i)向融创房地产提供反担保,因此如融创房地产因根据委托担保协议承担担保责任而偿付相关款项後,乐视网必须立即足额向融创房地产偿付相关款项;及(ii)将其持有的乐视致新26.7702%股权质押给融创房地产。

於本公告日期,天津嘉睿持有乐视网8.56%股权及乐视致新33.4959%股权。乐视网及乐视致新为本公司的联营公司。

经董事作出一切合理查询後所知、所悉及所信,除本集团通过合约安排於乐视网及乐视致新的投资外,乐视网、乐视致新及彼等各自最终实益拥有人均独立於本公司及其关连人士(定义见上市规则)。

本公司拟以本集团内部资源拨付第一笔借款、第二笔借款及委托担保协议项下本集团应付金额。

提供借款及担保的理由

本公司房地产开发业务连续多年保持健康快速发展,目前已经发展为最具竞争力的房地产开发企业之一。截止二零一七年十月底,本公司实现合约销售金额约2,517.4亿元,位列行业第四,并已成功布局中国一线、环一线及核心城市,拥有充足优质的土地储备并已凭藉打造大量高品质产品建立了品牌优势。未来,相信本公司在地产开发领域积累的竞争优势将支持本公司继续保持稳健的发展。如二零一七年一月十三日公告中提及,在不影响房地产主业持续健康发展的前提下,本公司将用少部分资源布局其他有潜力的行业,尤其是基於中国巨大的人口基数和购买力的持续提升,本公司长期看好科技创新和消费升级带来的大文化、大娱乐的投资机会。

先前投资的由乐视致新、乐视影业和乐视网构成的新乐视属於公司长期看好的投资方向。但是过去几个月,贾先生、乐视控股本身以及其所控制的其他业务板块的相关债务和历史遗留问题的不断发酵,虽然新乐视在财务上和业务上都已经采取积极措施进行隔离和提高独立性,但由於历史遗留问题和品牌的关联,不可避免的也受到波及,从而对业务正常发展造成了影响,短期内这些业务的波动将有可能对本公司的投资收益造成一定的负面影响,尤其是乐视网本身历史遗留问题较多,受到的负面影响也最大,业绩和股价都有可能有较大波动。

经本公司慎重考虑,在取得乐视致新、乐视云等相关股权质押担保措施确保风险可控的前提下,向乐视网和乐视致新提供限定额度的借款和担保,以支持智能电视业务的正常运营,并尽快恢复品牌和信用。

本公司继续长期看好大屏运营和内容领域的发展前景,经过一段时间的调整和优化,近期乐视致新和乐视影业整体运营状况已取得了一定的恢复,乐视致新和乐视影业将继承以用户体验为核心,集中资源聚焦大屏生态优势领域,结合分众自制和内容开放的内容战略,打造以智能电视为核心的大屏互联网家庭娱乐平台,致力於成为以家庭互联网为平台的文化消费升级的引领者。本公司也将有可能继续为乐视致新和乐视影业提供合理的支持。

董事会认为,提供借款及担保事项的条款属一般商业条款,公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

有关本集团及各订约方的资料

本公司是一家於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市。本集团为中国的领先房地产发展商之一,专业从事住宅及商业地产综合开发。本集团坚持区域聚焦和高端精品发展战略,在中国的一线、环一线及核心城市拥有众多已发展或发展中的优质地产项目,项目涵盖高层住宅、别墅、商业、写字楼等多种物业类型。

天津嘉睿是一家於中国成立的有限公司,其主要从事企业管理谘询业务。其为天津盈瑞的全资附属公司,而天津盈瑞则由王鹏先生及郑甫先生(均为本公司的高级管理层)分别拥有50%股权。由於合约安排,天津嘉睿的资产及负债以及经营业绩已被综合入账至本集团综合财务报表。

乐视网为一家於二零零四年在中国成立的股份有限公司,乐视网确定了「平台+终端+内容+应用」的生态理念和「聚焦大屏、分众自制和生态开放」的战略,定位成为一家提供家庭互联网娱乐消费服务的企业。

乐视致新是上市公司乐视网的子公司,以乐视超级电视为品牌从事智能互联网电视的研发、生产及销售业务,承载乐视网的大屏业务。

乐视云是一家於二零一四年七月一日在中国成立的有限公司,其主要从事互联网文化及数据处理业务。

乐视投资是乐视致新的全资子公司,是一家於二零一二年一月十二日在中国成立的有限公司,其主要从事投资管理及投资谘询等业务。

重庆乐视小额贷款是乐视网的全资子公司,是一家於二零一六年在中国成立的有限公司,其主要从事放贷及票据保理业务。

霍尔果斯乐视新生代是乐视网的全资子公司,是一家於二零一五年六月九日在中国成立的有限公司,其主要从事互联网信息技术研发、推广及谘询服务业务。

乐视体育是一家於二零一四年三月二十日在中国成立的有限公司,其主要从事互联网文化活动及广播电视节目制作业务。

先前事项

截至本公告日期,本公司已收购重庆龙兴项目、收购上海隆视广场项目以及投资信托计划,有关该等交易的详情,请见本公司日期为二零一七年八月三十一日的通函《有关乐视系公司的其他交易》一节。

截至本公告日期,本公司亦已累计向乐视控股及其关联方提供借款本金合计人民币约10.04亿元,借款的年利率均为10%。而乐视控股将其持有乐视影业21.8%的股权质押给融创房地产作为其中约7.04亿元借款的担保措施。

上市规则的涵义

有关提供借款及担保事项的适用百分比率单独计算时未超过5%,但根据上市规则第14.22条与先前事项合并计算时超过5%但低於25%,故提供借款及担保事项根据上市规则第十四章构成本公司的须予披露交易并须遵守上市规则第十四章项下的申报及公告规定。

释义

於本公告中,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」指董事会

「重庆乐视小额贷款」指重庆乐视小额贷款有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视网的全资附属公司

「本公司」指融创中国控股有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市(股份代号:1918)

「合约安排」指融创房地产、天津盈瑞、天津嘉睿及╱或王鹏先生及郑甫先生(作为天津盈瑞的登记股东)之间订立的合约安排,即(i)独家技术谘询及服务协议;(ii)委托协议;(iii)独家购股权协议;(iv)与各登记股东作为借款人订立的借款协议;(v)股权质押协议;及(vi)各登记股东配偶的确认函,有关详情载於本公司日期为二零一七年一月十三日的公告

「有关合约安排的资料」一段

「董事」指本公司董事

「委托担保协议」指融创房地产与乐视网就融创房地产提供总额不超过人民币30亿元的担保订立的日期为二零一七年十一月十五日的委托担保协议

「股权质押反担保协议」指乐视网(作为担保人)以融创房地产为受益人订立的日期为二零一七年十一月十五日的股权质押反担保协议

「第一份股权质押协议」指天津嘉睿(作为质权人)分别与乐视致新及乐视网(分别作为出质人)就(i)乐视致新向天津嘉睿质押乐视投资100%股权及(ii)乐视网向天津嘉睿质押重庆乐视小额贷款100%股权、霍尔果斯乐视新生代100%股权及乐视体育6.47%股权分别订立的日期各自为二零一七年十一月十五日的四份股权质押协议

「第一笔借款」指天津嘉睿根据第一份借款协议的条款及条件向乐视致新提供的本金总额人民币5亿元的借款

「第一份借款协议」指天津嘉睿(作为贷款人)与乐视致新(作为借款人)、乐视网(作为担保人)订立的日期为二零一七年十一月十五日的借款协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「乐视控股」指乐视控股(北京)有限公司,一家於中国成立的有限公司

「乐视网」指乐视网信息技术(北京)股份有限公司,一家於中国成立的有限公司,其股份於深圳证券交易所上市(股票代码:300104)

「乐视体育」指乐视体育文化产业发展(北京)有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视网持有其6.47%股权

「乐视云」指乐视云计算有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视网持有其50%股权

「乐视投资」指乐视投资管理(北京)有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视致新的全资附属公司

「乐视致新」指乐视致新电子科技(天津)有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视网持有其40.3118%股权

「乐视致新电子科技(北京)」指乐视致新电子科技(北京)有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视致新的全资附属公司

「乐视致新电子科技(重庆)」指乐视致新电子科技(重庆)有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视致新的全资附属公司

「乐视致新电子商务(北京)」指乐视致新电子商务(北京)有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视致新的全资附属公司

「霍尔果斯乐视新生代」指霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司,一家於中国成立的有限公司及乐视网的全资附属公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「贾先生」指贾跃亭先生,乐视网、乐视致新及乐视影业的创办人

「中国」指中华人民共和国

「先前事项」指本集团於本公告日期前所进行的若干收购、投资及提供借款等事项,详情载於本公告「先前事项」

「提供借款及担保事项」指本集团根据第一份借款协议、第一份股权质押协议、第二份借款协议、第二份股权质押协议、委托担保协议及╱或股权质押反担保协议(视情况而定)向乐视网及乐视致新提供借款及担保

「人民币」指中国法定货币人民币

「第二份股权质押协议」指天津嘉睿(作为质权人)与乐视网(作为出质人)就乐视网向天津嘉睿质押乐视致新13.5416%股权及乐视云50%股权订立的日期为二零一七年十一月十五日的股权质押协议

「第二笔借款」指天津嘉睿根据第二份借款协议的条款及条件向乐视网提供的本金总额人民币12.9亿元的借款

「第二份借款协议」指天津嘉睿(作为贷款人)与乐视网(作为借款人)订立的日期为二零一七年十一月十五日的借款协议

「股东」指股份持有人

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「融创房地产」指融创房地产集团有限公司,一家於中国成立的有限公司及本公司的间接全资附属公司

「天津嘉睿」指天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司,一家於中国成立的有限公司,为天津盈瑞的全资附属公司

「天津盈瑞」指天津盈瑞汇鑫企业管理有限公司,一家於中国成立的有限公司,由王鹏先生及郑甫先生各自拥有50%股权

「%」指百分比