江西银行董事会薪酬与提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立、健全江西银行股份有限公司（以下简称「本行」）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，规范本行领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《江西银行股份有限公司章程》（以下简称「本行章程」）、《江西银行股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，本行特设立董事会薪酬与提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 薪酬与提名委员会是董事会按照本行章程设立的专门工作机构，向董事会负责，主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案的实施；拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，并对其任职资格和条件进行初审，并向董事会提出建议；对董事履职情况进行评价，对高级管理层成员尽职情况进行考评；履行《香港上市规则》规定薪酬与提名委员会应履行的其他职责。
委员会下设工作小组，与本行人力资源部合署办公，由分管人力资源部的行领导任组长，成员由人力资源部等相关部门负责人组成，负责与委员会的工作对接。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与提名委员会委员由3名以上董事组成且独立董事占多数，且应当是具有与委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。
第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。控股股东提名的董事不得担任薪酬与提名委员会的委员。
第五条 薪酬与提名委员会设主任委员（负责人）1名，由薪酬与提名委员会的委员按一般多数原则选举产生，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员的职责包括：
（一） 负责主持委员会工作，确保委员会有效运作并履行职责；
（二） 召集和主持委员会会议，根据本规则的规定确定委员会会议的议程；
（三） 确保委员会会议及时就有关事项进行讨论，使所讨论议题均有明确结论；
（四） 出席年度股东大会，以回答股东的提问。如主任委员未能出席，则应由董事长指定另一名薪酬与提名委员会委员出席，如该委员仍无法出席，则应委任适当的代表出席。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行。
第六条 薪酬与提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规、《香港上市规则》或本行章程所规定的独立性，则自动失去委员资格，由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与提名委员会的主要职责权限：
（一） 就全行薪酬管理制度、政策及架构向董事会提出建议，并对薪酬制度执行情况进行监督；
（二） 就设立正规而具透明度的制订薪酬政策的程序，向董事会提出建议；
（三） 应董事会所订企业方针及目标拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；
（四） 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；
（五） 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（六） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本行内其他职位的雇佣条件；
（七） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（八） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（九） 确保任何董事或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）不得参与厘定其自己的薪酬。
（十） 对董事履职情况进行评价，对高级管理人员尽职情况进行考评，向董事会提出考核、评价的建议；
（十一） 依据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议且至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（十二） 拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，提名董事候选人；
（十三） 对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核（对独立董事候选人资质审查，重点审查独立性、专业知识、经验和能力等），并向董事会提出建议；
（十四） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议；及
（十五） 法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则、本行章程规定以及董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第九条 薪酬与提名委员会提出的本行董事的薪酬计划，须报经董事会同意後，提交股东大会审议通过後方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议程序
第十条 会议的召开
薪酬与提名委员会依据相关法律法规、本行章程和董事会职责，结合本行实际情况和需要决定召开委员会会议。委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由薪酬与提名委员会委员提议召开。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。临时会议不受时间限制。
第十一条 会议召开方式
本委员会会议可以现场会议（包括视频会议）的方式召开。如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。在参会方式包括电话或视频方式的情况下，会议应进行录音或录像。
第十二条 会议议案的形成
委员可以单独或共同书面提出会议议题，主任委员应安排将相关议题列入会议议程，并由董事会办公室协调准备会议资料。
人力资源部负责配合董事会办公室做好薪酬与提名委员会决策的前期准备工作，向董事会办公室报送议案。
薪酬与提名委员会根据董事会办公室最终提交的提案及议案内容召开会议，审议结果需报董事会批准的，提交董事会审议。
第十三条 会议通知和会前沟通
（一） 董事会办公室应於定期会议召开前七天、临时会议召开前三天通知全体委员。但经全体委员同意，可以豁免前述通知期限。会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或本行章程规定的其他方式发出。
（二） 会议通知应包括：
1. 会议的地点、日期、时间和召开的方式；
2. 会议议程及讨论事项；
3. 发出通知的日期。
（三） 会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责与本委员会所有委员的沟通与联络，获得委员关於有关议案的意见及建议并及时转达议案提出人。议案提出人应当及时完善其提出的有关议案。
第十四条 会议的出席
（一） 薪酬与提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。
（二） 委员会委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项明确表达意见。出席会议情况作为对委员履职的考评内容。
（三） 委员会委员应亲自参加委员会会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。除非本行章程、有关法律法规或对本行有约束力的协定另有规定外，委员会委员不得授权除委员会委员以外其他人代为出席会议。
第十五条 会议的表决和决议
（一） 薪酬与提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（二） 会议进行表决时，与该事项有利害关系的委员应当回避表决。
（三） 在有委员以电话、视频或借助类似通讯设备参加现场会议的情况下，委员可采取传真、电子邮件或口头表决等方式进行表决，但会後应尽快履行书面签字手续，将投票原件邮寄至董事会办公室。委员的口头表决具有与书面签字同等的效力，事後的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如书面签字与口头表决不一致，以现场会议口头表决为准。
（四） 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结果，需报董事会审议的，应以书面形式报董事会。
第十六条 会议记录
薪酬与提名委员会会议应当有记录，并由董事会办公室安排专人担任记录员，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存，保存期不少於十年。
第十七条 薪酬与提名委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理层的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议後备案并提交董事会审议，并遵照实施。
第十八条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地上市规则、本行章程及本工作规则的规定。
第五章 协调与沟通
第十九条 高级管理人员可列席薪酬与提名委员会会议，必要时亦可邀请本行其他董事、监事列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第二十一条 薪酬与提名委员会对董事会负责，依据董事会的授权和决议履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作规则经董事会审议通过，於本行公开发行的H股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。
第二十四条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地监管规则、本行章程的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地监管规则、本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地监管规则、本行章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与本行章程中该术语的含义相同。
第二十六条 本工作规则解释权归属本行董事会。