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审核及风险委员会职权范围书

2022-07-28 00:00:00

1.第1条

宗旨及范围

1.1本职权范围书(「职权范围书」)规管PRADAS.p.A.(「本公司」)委任董事(「董事」)的提名委员会的组成、职能及职责,该委员会由董事会根据本公司的公司章程第21.7条成立(「提名委员会」或「委员会」)。

1.2在本职权范围书并无明确规定且尽量与本职权范围书一致的情况下,兹提述法律和规管董事会运作及职能的本公司的公司章程以及香港联合交易所有限公司证券上市规则(「上市规则」)。

2.第2条

委任及组成

2.1提名委员会的成员须透过董事会决议案委任及更换,董事会亦将釐定其薪酬。

2.2提名委员会将由最少3(三)名及最多5(五)名成员组成,均从本公司董事会董事中选出,过半数须为独立非执行董事(即符合上市规则第3.13条所载的独立性规定)。

2.3提名委员会的成员必须具备与其须进行的工作有关的足够专业知识。董事会在委任提名委员会所有成员时会评估其能力。

2.4提名委员会须从独立非执行董事中委任一名主席(「主席」),负责协调及规划委员会的活动及主持其会议。

2.5董事同意担任提名委员会成员,前提为彼等认为彼等能按其角色及董事会职责向本公司投入足够时间并作出贡献。

2.6如提名委员会的一名或多名成员因任何原因(包括因其董事职务终止)不再任职,本公司董事会须根据前段所载条文于首次相关会议上立即更换有关成员。除董事会在委任提名委员会成员时另有决定外,获委任接替已停职成员的提名委员会成员的任期须与其获委任时在职成员的任期同时届满。

2.7除董事会在委任提名委员会成员时另有决定外,提名委员会成员的任期须与其所属董事会的任期相同,且任何董事的任期因任何原因提前终止,均会导致其作为提名委员会成员的任期同时自动终止。

3.第3条

职责

3.1提名委员会是在董事会内设立的咨询及建议机构,其工作是协助董事会确定董事会的最佳组成及规模,通过提出意见、推荐建议及提议,指明出席可能有利于本公司正确及有效运作的专业人士。

3.2委员会须进行以下工作:

(i)每年检讨董事会的架构及组成以及董事人数(包括彼等的技能、知识及经验),

并就董事会组成变动提出建议,以确保充分执行本公司的企业管治策略;

(ii)确定合资格成为董事候选人的人士,并就该等候选人进行甄选或向董事会作出推荐建议;

(iii)协助对独立非执行董事的独立性进行年度检讨;

(iv)就董事的委任或重新委任及编制董事(尤其是董事会主席及行政总裁)的继任计划向董事会提交建议;

(v)检讨董事会多元化政策及董事会为实施该政策而可能不时采用的任何可计量目标,以及检讨达致该等目标的进度;并在本公司的企业管治报告内披露其审阅结果的进度;

(vi)在法例及/或规例变更后或在其认为必要时,定期核实本职权范围书的充足性,并向董事会提出任何修订或补充建议;

(vii)履行董事会向其分配的任何其他职责。

3.3委员会有权取得所需的资料及访问公司部门履行其职责,并可在董事会就此制定的预算条款及限制内,获得足够财政资源及聘用独立外部顾问,费用由本公司承担,惟该等独立外部顾问须适当地受保密性约束。提名委员会须至少每年一次向董事会汇报资金使用情况。

3.4委员会主席须在召开的首次会议上向董事会通报委员会展开的活动。委员会须及时提供任何必要文件,以便董事会能够就委员会审查的事宜作出知情决定。

4.第4条

会议的召开、举行及报告

4.1提名委员会应在主席认为适当的时候,或在至少2(二)名成员的要求下,或根据与公司秘书确定的提名委员会会议日历,与董事会及本公司其他委员会的会议协调召开会议。

4.2会议通告(载有会议日期、时间及地点指示以及将要讨论的议题清单)应由主席或秘书根据主席的要求,在确定会议日期前至少3(三)天通过电邮或任何其他合适方式呈交予委员会成员。在紧急情况下,期限可能会更短。与议程事项有关的任何文件应在会议召开同一时间甚或之后提供,惟在任何情况下均应尽早提供,在特殊情况下或出于保密原因则作别论。企业事务部门应将通告副本发送至法定核数师委员会主席,于下文第4.6段所述情况下,亦应发送至董事会主席及本公司行政总裁。

4.3在并无按照上述条款及程序发出正式通告的情况下,倘其全部成员均出席会议,且并无成员因事先所得资料不充足而反对讨论议程事项时,亦可举行委员会会议。

4.4提名委员会会议由主席主持,如主席未有或未克出席,则由与会人士在会议开始时所选定的成员主持,彼应指导、协调及主持讨论。

4.5应主席邀请,公司秘书可出席提名委员会会议,以担任该等会议之秘书。或者,提名委员会可就一次或多次会议委任一名并非委员会成员之人士担任秘书(「秘书」)。

4.6并非提名委员会成员的本公司主席及行政总裁可能会获邀出席委员会会议,前提为彼等于所讨论事项中并无任何个人利益,亦不得参与委员会投票。委员会主席可不时邀请任何其他人士(包括外部第三方)出席提名委员会会议,彼等出席可能有助于提名委员会以最佳方式履行职责,惟该等外部第三方须对其应邀出席的提名委员会会议所处理的事宜及会议表现保持最大程度的保密性及私隐性。法定核数师委员会主席(或由其指定的另一法定核数师)有权出席委员会会议。

4.7提名委员会会议亦可完全通过电子通讯方式举行,前提为能够识别所有出席人士的身份并将有关识别记录在相关会议记录中,且彼等能跟上讨论、参与议程事项的实时讨论、在进行表决的情况下通过公开投票进行表决,以及查阅、接收及发送文件。即使秘书及主席不在同一地点,提名委员会会议亦被视为属有效举行。在此情况下,会议被视为在主席所在地点举行。

4.8提名委员会会议在绝对多数在任成员参会的情况下方为有效组成。决议案须以绝对多数票方能通过;倘出现票数相同的情况,则主持会议之人士的投票为决定票。投票不得由受委代表进行,且各成员拥有一票投票权。

4.9提名委员会秘书应拟备会议记录,充分详细地记录所审阅事项及所达成的决定(包括所提出任何关注事项或表达的不同意见)。会议记录草拟本在会议举行后合理时间内提交予提名委员会主席及其他成员以徵求意见,会议记录一般在委员会的下次会议上获批准。会议记录由会议主席及秘书在其上签署,并由秘书按时间顺序保存。会议记录的最终版本应在会议后合理时间内发送给委员会的所有成员以供记录。

5.第5条

最终条文

5.1本职权范围书须置于本公司注册办事处及提名委员会召集的地点供董事会及法定核数师委员会成员查阅,并登载于本公司及香港联交所网站。

5.2本职权范围书的任何修订均须经本公司董事会批准。