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关连交易 - 有关(1)贷款协议、(2)全源增资、(3)新合约安排、(4)股权结构调整框架协议及(5)信守有限合伙协议

2019-01-31 00:00:00

绪言

本公司投资管理业务,即其主要业务线之一,主要集中于资讯、管理及投资于私募股权基金。作为该业务的一部分,本公司若干子公司或併表联属实体为普通合伙人、有限合伙人,或本公司私募股权基金普通合伙人及有限合伙人的母公司。

本公司私募股权基金的现有及有意投资者经常于评估本公司的私募股权基金及尽职审查时,考虑(其中包括)本公司的子公司或併表联属实体承担彼等作为普通合伙人、有限合伙人或普通合伙人及有限合伙人母公司之责任的能力。

本公司于一般业务过程中不时接获有意投资者的要求,确保子公司及併表联属实体(即普通合伙人、有限合伙人,或本集团私募股权基金普通合伙人及有限合伙人的母公司)的注册资本足以满足彼等承担责任的要求。

为满足上述要求及让投资管理业务持续扩展,董事会已决定本公司将增加全源的注册资本,并将调整本集团私募股权基金一名普通合伙人信守的普通合伙人及有限合伙人的资本认缴。全源为信守的普通合伙人,而信守则为领运(本集团以人民币计值私募股权基金(「人民币基金」)之一)的普通合伙人。因此,就达成有关目的而言,本集团已订立本公告所载的交易。

全源增资

贷款协议

2019年1月31日,铧淦上海、杜永波先生及王新卫先生订立贷款协议,据此,铧淦上海将借出合共人民币9,990万元(每名借款人获人民币4,995万元)予杜永波先生及王新卫先生。贷款将仅用于向全源注册资本注资。紧随贷款协议订立后,杜永波先生及王新卫先生会各自将贷款协议项下获得的人民币4,995万元注资予全源的新增注册资本,因此,全源的注册资本将由人民币100,000元增至人民币1亿元。

新合约安排

由于人民币基金的被投资公司受中国外商投资限制或禁止所限,为遵守中国法律法规,本公司已采纳现有合约安排,以保持及对本公司併表联属实体行使控制权,并取得其经济利益。有关进一步详情,请参阅招股章程「合约安排」一节。

随着全源注册资本增加,于2019年1月31日,铧淦上海、杜永波先生、王新卫先生及全源订立新合约安排,条款及条件与现有合约安排大致相同。

新合约安排的条款及条件大致与现有合约安排相同,为现有合约安排的重订,但不包括全源新注册资本的数额及就订立新合约安排作出的其他相应变动。订立有关安排乃为反映因全源增资导致全源注册资本的变动。

现有合约安排同时终止。

股权结构调整框架协议

2019年1月31日,全源、信守、鸿志、达孜基石、包凡先生、王新卫先生、杜永波先生、上海光綫投资控股有限公司、王牮女士及鸿志的其他被动有限合伙人(该等被动有限合伙人各自为独立第三方)订立股权结构调整框架协议,据此:(1)全源注册资本将增加;(2)就领运而言,信守同意收购而鸿志同意出售鸿志于领运的有限合伙权益,相当于资本认缴人民币4,650万元(包括实缴资本人民币930万元及对领运的未来付款责任人民币3,720万元),现金代价为人民币930万元;及(3)信守及鸿志的全体有限合伙人同意及向信守(其为领运及鸿志的普通合伙人)发出同意,向鸿志收购领运的注册资本。

信守有限合伙协议

2019年1月31日,全源、王新卫先生、杜永波先生、陈一琳女士及刘杨女士订立信守有限合伙协议,据此:(1)全源将增加其于信守的认缴资本而陈一琳女士及刘杨女士将减少彼等各自于信守的认缴资本至人民币1万元;及(2)王新卫先生及杜永波先生各自的认缴资本将维持不变。订立信守有限合伙协议乃为反映合伙人于信守的新资本认缴。

上市规则的涵义

贷款协议

由于贷款协议按正常商业条款或较佳条款订立,有关贷款协议的适用百分比比率低于5%,根据第14A.76条,订立贷款协议获豁免遵守上市规则第14A章通函及独立股东批准规定。

全源增资

由于杜永波先生及王新卫先生运用贷款协议项下的贷款金额就全源增资进行注资将导致杜永波先生及王新卫先生根据彼等于全源的现有注资及持股量百分比(即50%:50%)收取新发行证券的按比例权益,全源增资获全面豁免遵守上市规则第14A.92条报告、公告、通函及独立股东批准规定。

股权结构调整框架协议及信守有限合伙协议

由于股权结构调整框架协议及信守有限合伙协议一项或以上的适用百分比比率低于5%,根据上市规则第14A章,订立股权结构调整框架协议及信守有限合伙协议须遵守报告及公告规定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定。