补充及澄清公告(1)采纳股份奖励计划(2)建议根据股份奖励计划发行股份的计划授权

兹提述华兴资本控股有限公(「本公司」)日期为2022年5月27日的公告,内容有关该计划、计划规则及计划授权(「5月公告」)。除另有说明者外,本公告所用词汇与5月公告所界定者具有相同涵义。

本公司谨此补充及澄清5月公告的资料载列如下,内容有关该计划、计划规则及计划授权。一份载有(其中包括)该计划、计划规则及计划授权的其他详情以及召开股东特别大会通告的通函(「通函」)将适时寄发予股东。

采纳股份奖励计划

本公司谨此补充5月公告所载的计划规则概要如下:

合资格人士

董事会或其代表全权酌情认为已经或将为本集团作出贡献的任何人士(即本集团任何成员公司的僱员、董事(包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事)、高级职员、顾问)(包括被提名者及╱或为彼等成立的任何僱员福利信托的受托人);然而,惟任何其居住地的法律及规例不容许根据该计划授出、接受或归属奖励的人士,或董事会或其代表认为必须或适宜将有关人士剔除以符合当地的适用法律及规例的人士,无权参与该计划,因此该人士不属于合资格人士。

股息

儘管计划规则有任何其他条文规定,倘本公司在奖励股份全面归属前就该等奖励股份派付任何股息(前提是获选参与者不得于奖励股份归属前就该等奖励股份收取任何已宣派及分派的股息),则概无获选参与者可收取奖励股份产生的任何现金收入(即就奖励股份宣派及派付的现金股息(如有)),惟奖励函件另有规定者除外。

可转让性

奖励属获选参与者个人所有,不得指让或转让,且获选参与者不得以任何方式就任何奖励出售、转让、质押、抵押、设立产权负担或以任何其他人士为受益人增设任何权益,或订立任何协议同意如此行事。

该计划之修订

根据适用法律,该计划及计划规则可藉董事会决议案在任何方面作出修订(包括但不限于修订新股份上限及为遵守上市规则而作出改动),前提是该等改动不会对任何获选参与者的任何现存权利造成不利影响,除非:

(a)取得其有权获授但尚未归属的奖励股份占截至该决议案日期所有流通在外但未归属奖励股份面值不少于四分之三的获选参与者之书面同意(为免生疑问,不包括任何已提呈但尚未获接纳的任何奖励,及受限于条件而该等条例尚未达成的已授出奖励);或

(b)由占不少于亲身或委派代表出席获选参与者会议四分之三的获选参与者(其有权获授的奖励股份尚未归属)在有关大会通过特别决议案批准;或

(c)该等改动因任何适用法律或任何适用法律另行规定就该计划而言属必要或适当(由董事会釐定)。

建议根据股份奖励计划发行股份的计划授权

此外,本公司谨此澄清5月公告所载内容有关计划授权的资料如下:

仅就管理该计划目的而言,根据该计划授予获选参与者奖励归属前,董事会可委任独立于本公司及其关连人士的第三方的受托人,以信托形式为该等获选参与者持有与奖励相关的股份。于本公告日期,董事会委任HonorEquityIILimited为受托人。受托人为由独立专业信托公司Cantrust(FarEast)Limited全资拥有的实体,且仅为获选参与者以信托形式持有股份而成立。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,受托人乃独立于本公司及本公司关连人士。

本公司将根据该计划于每次向获选参与者授出奖励时刊发公告。该等公告将披露授出相关奖励的(i)承授人总数;(ii)承授人类别;(iii)承授人是否为本公司的关连人士;(iv)向该等承授人授出奖励的总数╱总额;及(v)归属时将获偿付的奖励数目。概无根据计划授权发行的股份将用于偿付授予本公司关连人士的任何奖励。根据计划规则,授予本公司关连人士的奖励可由在市场上购回的股份或以本公司将予发行的新股份偿付。倘本公司向关连人士授予任何奖励以将发行的新股份偿付,本公司须遵守上市规则第十四A章项下的适用条文,包括任何申报、公告及独立股东批准的规定。

本公司亦谨此澄清5月公告的披露如下:

5月公告

待股东于股东特别大会批准后,董事会建议向受托人发行18,000,000股新股份(占采纳日期已发行股份总数约3.3%),受托人将根据董事会或其代表全权酌情发出的指示,为并非本公司关连人士的获选参与者以信托形式持有该等股份,并根据信托安排及计划规则处置该等股份。

经修订披露

待股东于股东特别大会批准计划授权后,董事会建议根据该计划项下已授出的任何奖励向并非本公司关连人士的获选参与者发行不多于18,000,000股新股份(占采纳日期已发行股份总数约3.3%)。

5月公告

本公司将就建议配发及发行予受托人的18,000,000股股份(以偿付并非本公司关连人士之获选参与者根据该计划获授的任何奖励)向联交所上市科申请批准上市及买卖。

经修订披露

本公司将就根据新股份上限可予配发及发行的任何股份(以偿付并非本公司关连人士之获选参与者根据该计划获授的奖励)向联交所上市科申请批准上市及买卖。

除本公告所披露者外,5月公告载列的所有资料保持不变。有关该计划、计划规则、计划授权及股东特别大会的进一步详情,请参阅将适时寄发予股东的通函及股东特别大会通告。