有关新合约安排及增资的关连交易

新合约安排

于二零二一年十二月二十三日,铧淦上海、辛欣女士、郑熠女士及达孜铧瓴订立新合约安排。与达孜铧瓴有关的现有合约安排(除独家业务合作协议外)已同时终止。

新合约安排乃转载自现有合约安排,除达孜铧瓴的新注册资本的数额及为订立新合约安排而作出的其他相应变动外,新合约安排的条款及条件大致上与现有合约安排相同。新合约安排乃为反映增资而订立。

增资

就新合约安排而言,达孜铧瓴的注册资本将于中国相关市场监督管理局登记后,由人民币10百万元增至人民币360百万元。辛欣女士及郑熠女士各自须向达孜铧瓴的经增资注册资本出资,致使于增资完成时达孜铧瓴的合计实缴资本变为人民币360百万元。

贷款协议

于二零二一年十二月二十三日,铧淦上海、辛欣女士及郑熠女士亦订立贷款协议,据此,铧淦上海须借出合共人民币350百万元予辛欣女士及郑熠女士(即合共人民币175百万元贷款予各登记股东)。贷款将仅用于向达孜铧瓴注册资本出资。辛欣女士及郑熠女士将根据增资以贷款用作清偿对达孜铧瓴的经增资注册资本的付款责任。

上市规则的涵义

新合约安排

诚如招股章程所详述,本公司已寻求而联交所已授出有关本集团以合约安排方式进行的持续关连交易的豁免(且诚如联交所确认及本公司于日期为二零一九年一月三十一日及二零二零年六月十五日的公告所披露,已延伸至现有合约安排)。豁免规定,在若干条件的限制下,现有合约安排可在无取得股东批准的情况下予以重续及╱或转载:(i)在现有安排届满后或(ii)有关任何现有、新成立或收购的外商独资企业或经营公司(包括分公司),而彼等从事与本集团相同的业务。

由于新合约安排乃转载自现有合约安排(惟达孜铧瓴的若干新注册资本金额以及为订立新合约安排而作出的其他相应变动除外),本公司已向联交所寻求确认而联交所已确认,新合约安排项下拟进行交易将属于获豁免严格遵守下列各项的范围:(i)第14A.105条的公告、通函及独立股东批准规定;(ii)第14A.53条的设定年度上限的规定;及(iii)第14A.52条将合约安排年期限制至三年或以下的规定。

贷款协议

由于(i)辛欣女士分别为拥有达孜铧瓴及达孜铧峰50%股权的登记股东,且亦为本公司其他附属公司的董事,及(ii)根据辛欣女士担任董事职务的达孜铧瓴、达孜铧峰及本公司其他相关附属公司的总资产、利润及收益,达孜铧瓴、达孜铧峰及本公司其他相关附属公司共计属上市规则第14A.09条项下的「非重大附属公司」,故根据上市规则第14A章,辛欣女士并非本公司关连人士。

郑熠女士分别为拥有达孜铧瓴及达孜铧峰50%股权的登记股东,且亦于本公司其他附属公司担任董事职务。然而,根据郑熠女士担任董事职务的达孜铧瓴、达孜铧峰及其他相关附属公司的总资产、利润及收益,其共计致使郑熠女士的情况不适用第14A.09条。因此,郑熠女士为本公司关连人士,而贷款协议项下拟进行交易为本公司关连交易。

由于贷款协议乃按正常或更佳商业条款进行,且有关贷款协议的适用百分比率低于5%,贷款协议获项下拟进行交易豁免遵守上市规则第14A.76条的通函及独立股东的批准规定。

增资

由于郑熠女士为本公司关连人士,故增资构成本公司附属公司向其关连人士发行新证券,而因此根据上市规则第14A章属本公司关连交易。

由于郑熠女士对增资的出资将导致郑熠女士根据其于达孜铧瓴的股权百分比按比例获得新发行证券的权利,故根据上市规则第14A.92条,增资获完全豁免遵守申报、公告、通函及独立股东批准规定。