新秀丽国际有限公司(「本公司」﹚於 2018 年 6 月 7 日举行之股东周年大会(「股东周年大会」)上,所有列载於 2018 年 4 月 23 日的股东周年大会通告内的决议案均以点算股数方式表决。投票表决结果如下:
普通决议案
票数
(约占投票股份总数之百分比)
赞成 反对
1. 接收及采纳截至 2017 年 12 月 31 日止年度之本公司经
审计法定账目及经审计综合财务报表,以及本公司董事
(「董事」)会报告及核数师报告。 1,048,891,367 (99.891781%) 1,136,329 (0.108219%)
2. 批准分配本公司截至 2017 年 12 月 31 日止年度之业绩。 1,078,717,683 (99.930852%) 746,429 (0.069148%)
3. 宣派从本公司特别可供分派储备中向本公司股东作出
一亿一千万美元(110,000,000.00 美元)的现金分派。 1,081,901,112 (100%) 0 (0%)
4. (a) 重选 Ramesh Dungarmal Tainwala 为执行董事,任
期为三年,直至本公司於 2021 年举行股东周年大
会时为止。 832,722,315 (86.095650%) 134,483,714 (13.904350%)
(b) 重选 Jerome Squire Griffith 为非执行董事,任期为
三年,直至本公司於 2021 年举行股东周年大会时为止。 860,773,163 (80.192588%) 212,609,279 (19.807412%)
(c) 重选 Keith Hamill 为独立非执行董事,任期为三
年,直至本公司於 2021 年举行股东周年大会时为止。 1,039,502,802 (96.332587%) 39,574,210 (3.667413%)
5. 更新授予 KPMG Luxembourg 作为本公司截至 2018 年
12 月 31 日 止 年 度 之 认 可 法 定 核 数 师 ( réviseur
d’entreprises agréé)之授权。 1,047,861,793 (96.853750%) 34,039,319 (3.146250%)
6. 续聘 KPMG LLP 为本公司之外聘核数师,任期自股东
周年大会结束时直至本公司下届股东周年大会结束为止。 1,045,576,560(96.642526%) 36,324,552 (3.357474%)
7. 根据股东周年大会通函所述之条款及条件,向董事授予
一般性授权,以发行不超过本公司於本决议案当日之已
发行股份总数 10%之额外本公司股份。 889,252,037 (82.222886%) 192,261,975 (17.777114%)
8. 根据股东周年大会通函所述之条款及条件,向董事授予
一般性授权,以购回不超过本公司於本决议案当日已发
行股份总数 10%之本公司股份。 1,076,879,979 (99.615837%) 4,152,933 (0.384163%)
9. 根据股东周年大会通函所述之条款及条件,向董事授出
一项授权,以便根据本公司於 2012 年 9 月 14 日采纳之
股份奖励计划(经修订)(「股份奖励计划」)授出本
公司每股面值为 0.01 美元之最多 8,876,044 股普通股新
股份(「股份」)所涉及的受限制股份单位(「受限制
股份单位」)奖励,及发行根据股份奖励计划授出的受
限制股份单位的相关股份。 422,228,332 (38.997134%) 660,487,980(61.002866%)
10. 批准股东周年大会通函所述之建议修订股份奖励计划。 420,150,399 (38.813819%) 662,325,913(61.186181%)
11. 待上文第 9 项决议案通过後,(i)批准根据股份奖励计划
的条款向 Ramesh Dungarmal Tainwala 先生授出股份奖
励计划项下受限制股份单位最高合共 2,545,590 股股
份,及(ii)根据授出上文第 9 项决议案所指受限制股份单
位的授权向董事赋予权限以行使本公司的权力授出有
关受限制股份单位。 339,089,599 (33.918779%)660,620,913(66.081221%)
12. 待上文第 9 项决议案获通过後,(i)批准根据股份奖励计
划的条款向 Kyle Francis Gendreau 先生授出股份奖励计
划项下受限制股份单位最高合共 564,662 股股份,及(ii)
根据授出上文第 9 项决议案所指受限制股份单位的授权
向董事赋予权限以行使本公司的权力授出有关受限制
股份单位。 419,658,399(38.847212%)660,620,913(61.152788%)
3
13. 待上文第9项决议案通过後,(i)批准根据股份奖励计划
的条款向其他关连参与者(定义见日期为2018年4月23
日的通函)授出股份奖励计划项下受限制股份单位最高
合共1,799,117股股份,及(ii)根据授出上文第9项决议案
所指受限制股份单位的授权向董事赋予权限以行使本
公司的权力授出有关受限制股份单位。 419,658,399(38.847212%)660,620,913(61.152788%)
特别决议案
14. 批准授予董事及本公司认可法定核数师(réviseur
d’entreprises agréé)之责任,以於截至 2017 年 12 月 31
日止年度期间行使其各自之授权。 1,045,879,062 (99.248597%) 7,918,262 (0.751403%)
15. 批准将授予本公司若干董事之薪酬。 1,077,613,383 (99.874072%) 1,358,729 (0.125928%)
16. 批准将授予 KPMG Luxembourg 作为本公司认可法定核
数师(réviseur d’entreprises agréé)之酬金。 1,048,146,493 (96.880064%)33,754,619(3.119936%)
注:
由於第 1 项至第 8 项普通决议案均得到超过 50%表决票投赞成票及第 14 项至第 16 项特别决议案均得到不少於 75%表决票投赞成票,第 1 项至第 8 项及第 14 项至第 16 项决议案已正式获通过。
诚如本公司日期为 2018 年 5 月 31 日之公告所披露,Ramesh Dungarmal Tainwala 先生已提出自本公司离职及辞任本公司及其附属公司董事职务。Tainwala 先生将不再担任本公司行政总裁兼执行董事的职务,自 2018 年 5 月 31 日起生效。作为卢森堡法律下规定的程序性事宜并与过往惯例相符,Tainwala 先生辞任本公司董事一事需股东在本公司於切实可行情况下尽快召开的股东大会上认可。在其辞任函中,Tainwala 先生明确表示,倘其於股东周年大会上获重选为本公司董事,在毋须其采取任何进一步行动之情况下,不管股东投票结果如何,其将不会接受委任并重申其辞任本公司董事。因此,尽管第 4(a)项普通决议案已正式通过,Tainwala 先生将不会成为本公司董事。
由於第 9 项至第 13 项普通决议案均得到低於 50%表决票投赞成票,第 9 项至第 13 项决议案未获正式获通过。
根据第 9 至 13 项决议案的投票表决结果反映, 就有关本公司股份奖励计划对本集团高级行政人员及雇员而设的本公司长期奖励计划的建议(「长期奖励计划建议」),本公司董事会(「董事会」)薪酬委员会及董事会知悉股东回覆。
薪酬委员会亦注意到股东投票反对长期奖励计划建议,乃由於投票顾问公司 ISS 及 Glass Lewis(「投票顾问」)对股份奖励计划及长期奖励计划建议有所担忧。该等担忧为:
1. 股份奖励计划允许向非执行董事授出奖励,而符合资格接收股份奖励计划项下的奖励的董事有参与股份奖励计划的管理;
2. 股份奖励计划允许向执行董事及雇员(或执行本质上相同的服务的人士)以外之人士授出奖励;及
3. 股份奖励计划(建议修订)赋予董事会绝对酌情权,以厘定於本公司的控制权变更後,将加快归属尚未归属奖励。
薪酬委员会於独立外部薪酬顾问的协助下定期审阅本公司的薪酬政策。薪酬委员会注意到长期奖励计划目的在政策上(及於提呈建议时)为:
1. 概无奖励将会授予本公司非执行董事,且股份奖励计划将由非股份奖励计划项下参与者的非执行董事全权管理;及
2. 概无奖励将会授予非本公司执行董事、本公司雇员或其附属公司、或执行本质上相同的服务的个人参与者。
薪酬委员会亦注意到,截至目前为止,已授出或建议授出的股份奖励计划项下的所有奖励符合此政策,且股份奖励计划亦按照此政策进行管理。
此外,薪酬委员会注意到,作为一项在政策上的目的(并於拟定长期奖励计划建议时)乃股份奖励计划项下的未来奖励,规定於本公司的控制权变更後,该奖励将继续(即将「滚存」),除该等奖励将於控制权变更後两年内於无故非自愿终止雇佣关系或自愿离职的情况下提早归属(「通常称为「双重触发」)。於控制权交易发生特定变更时滚存奖励在不可能或不实际的情况下(例如,倘由无法滚存奖励的一间私人公司或投资者进行收购),薪酬委员会拟於董事会仅保留於控制权变更後修订归属条件的酌情权。
薪酬委员会知悉草拟的股份奖励计划(正如其自 2012 年起生效及拟於本股东周年大会举行当日上所修订)并未充分解决投票顾问所识别的担忧。 薪酬委员会将会拟制定经修订长期奖励计划(包括股份奖励计划的建议修订),以适当反映其政策立场,并在切实可行情况下尽快提交该计划予股东审批。在制定此计划时,薪酬委员会亦考虑股东可能对长期奖励计划建议的其他担忧。 薪酬委员会拟采取符合国际标准的长期奖励薪酬方式。
於股东周年大会当日,本公司已发行股份总数为 1,425,770,352 股,即赋予持有人权利出席股东周年大会并於会上投票赞成或反对决议案的股份总数。概无任何股份给予其持有人有权出席股东周年大会但须根据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》(「《上市规则》」)第 13.40条所载放弃表决赞成决议案。
诚如本公司日期为2018年4月23日的通函所载之为本公司关连人士的12名股东(「关连参与者」)及彼等各自的联系人,持有合共8,053,536股股份,於股东周年大会上就第9及10项普通决议案放弃投票。
Ramesh Dungarmal Tainwala 先生及其联系人,持有合共 6,102,034 股股份,於股东周年大会上就第 11 项普通决议案放弃投票。
Kyle Francis Gendreau 先生及其联系人,持有合共 1,409,648 股股份,於股东周年大会上就第 12项普通决议案放弃投票。
其他关连参与者(定义见本公司日期为 2018 年 4 月 23 日的通函)及彼等各自的联系人,持有合共 541,854 股股份,於股东周年大会上就第 13 项普通决议案放弃投票。
除上文所披露者外,概无本公司股东须根据《上市规则》规定於股东周年大会上就决议案放弃投票,亦无股东於本公司於 2018 年 4 月 23 日发出之通函中表示打算在股东周年大会上就任何决议案投票反对或放弃投票之意向。
本公司在香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司於股东周年大会上担任点票的监票人。
向股东派发现金分派
自本公司特别可供分派储备,於2018年7月12日向股东派发每股约0.0771美元之现金分派,总值为一亿一千万美元(110,000,000.00美元)(「分派」),并已於股东周年大会上经上述第3项普通决议案批准。除向名列於香港股东名册的股东以港元支付外,分派均以美元支付。有关汇率将为香港银行公会(www.hkab.org.hk)於批准分派当日所公布之港元兑美元开市买入汇率,即2018年6月7日(1美元兑7.8175港元)。因此,以港元支付的现金分派金额将为每股约0.6031港元。
根据卢森堡法律,毋须就分派款项缴付预扣税。
股东特别大会表决结果
本公司於 2018 年 6 月 7 日举行之股东特别大会(「股东特别大会」)上,列载於 2018 年 4 月23 日的股东特别大会通告内的提呈决议案以点算股数方式表决。投票表决结果如下:
特别决议案
1. (a)将授予本公司董事会的授权延长至 2021 年 5 月 10
日(惟始终须遵守卢森堡於 1915 年 8 月 10 日所颁布
有关商业公司的法律(经不时修订)及香港联合交易
所有限公司《证券上市规则》的适用条文),依据本
公司根据卢森堡於 1915 年 8 月 10 日所颁布有关商业
公司的法律(经不时修订)第 420-26(5)及(6)条编制
的董事会报告,於本公司《注册成立章程细则》第
4.2 条所订明的限制内且在并无为本公司现有股东保
留认购本公司将发行股份之优先认购权的情况下,授
出可收取本公司股份的受限制股份单位及向本公司
或与本公司属同一集团的公司雇员及╱或公司高级
人员(包括董事以及管理委员会及监事会的成员)以
无代价方式分配本公司现有股份及╱或发行以可供
动用储备缴足的本公司股份,及(b)修订本公司《注册
成立章程细则》第 4.2 条以反映上文所述的扩展事
宜,有关修订内容如下:
「本公司的法定股本(包括已认购股本)为三千五百
万美元( 35,000,000 美 元 ) , 分 为 三 十 五 亿
(3,500,000,000)股每股面值一美仙(0.01 美元)的股
份。在始终符合卢森堡《公司法》适用条文的情况下,
於批准重续法定股本的股东特别大会会议记录在卢
森 堡 大 公 国 政 府 公 报 (Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations)中登载之日起五年期间内,董
事会获授权:
(i) 向其认为合适的人士及按其认为合适的条款发行
股份、授出可认购股份的购股权、授出可收取股
份的受限制股份单位及发行可转换为股份的任何
其他证券或票据,特别是在并无为现有股东保留
认购已发行股份之优先权的情况下进行上述发
行,及
(ii) 向本公司雇员及公司高级人员(包括董事)或其
中若干类别人士以无代价方式分配现有股份或发
行以可供动用储备缴足的股份(「红股」)。
倘发行新股份,董事会将使现有股东的优先认购
权不适用。董事会获授权厘定分配红股的条款及
条件,包括最终分配期间及各红股持有人不得转
让其红股的最短期限。
董事会亦获授权按以上所述的相同条款及条件向 420,223,848 (38.918526%) 659,528,873 (61.081474%)
(i)本公司直接或间接持有至少 10%已发行股本或
投票权的公司的雇员、(ii)直接或间接持有本公司
至少 10%已发行股本或投票权的公司的雇员、(iii)
至少 50%已发行股本或投票权由一家公司(该公
司直接或间接持有本公司至少 50%已发行股本)
直接或间接持有的公司的雇员,及(iv)上文第(i)、
(ii)及(iii)项所指公司的公司高级人员(包括董事以
及管理委员会及监事会的成员)或其中若干类别
人士,分配现有股份或发行红股。
此外,为符合《上市规则》的适用条文,董事会透过
法定股本授权发行任何股份、授出可认购股份的任何
购股权、授出可获取股份的任何受限制股份单位及发
行可转换为股份的任何其他证券或票据,应或应已透
过股东於本公司股东大会上通过的决议案以获得事
先特别批准,惟《上市规则》中明确允许者除外。」
注:
由於上述特别决议案得到少於 75%表决票投赞成票,特别决议案未获正式通过。
於股东特别大会日期,本公司已发行股份总数为 1,425,770,352 股,即赋予持有人权利出席股东特别大会并於会上投票赞成或反对决议案的股份总数。概无任何股份给予其持有人有权出席股东特别大会但须根据《上市规则》第 13.40 条所载放弃表决赞成决议案。
关连参与者及彼等各自的联系人,持有合共 8,053,536 股股份,於股东特别大会上就决议案放弃投票。
除上文所披露者外,概无本公司股东须根据《上市规则》规定於股东特别大会上就决议案放弃投票,亦无股东於本公司於 2018 年 4 月 23 日发出之通函中表示打算在股东特别大会上就决议案投票反对或放弃投票之意向。
本公司的卢森堡股份登记处 Intertrust Luxembourg S.à r.l 及本公司在香港的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司於股东特别大会上担任点票的监票人。