有关订立合作协议的主要及关连交易

绪言

兹提述本公司日期分别为二零一八年十月二十三日及二零一九年六月十七日的公告,藉此宣佈:

(1)益悦与建发上海及厦门兆尚订立日期为二零一八年十月二十三日的苏州兆坤股权转让协议,据此,建发上海及厦门兆尚同意出售及益悦同意收购苏州兆坤的100%股权;

(2)益悦与厦门建瑞订立日期为二零一八年十月二十三日的龙岩利瑞股权转让协议,据此,厦门建瑞同意出售及益悦同意收购龙岩利瑞的100%股权;

(3)益悦与建阳嘉盛订立日期为二零一八年十月二十三日的建瓯发云股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯发云的75%股权;

(4)益悦与建阳嘉盛订立日期为二零一八年十月二十三日的建瓯中恒股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯中恒的75%股权;

(5)益悦与建阳嘉盛订立日期为二零一八年十月二十三日的建瓯嘉景股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯嘉景的70%股权;及

(6)益悦与建发房产订立日期为二零一九年六月十七日的太仓建仓股权转让协议,据此,建发房产同意出售及益悦同意收购太仓建仓的100%股权。

合作协议

董事会欣然宣布,于二零一九年十月三十一日,本公司的间接全资附属公司益悦、太仓栖泰、厦门益珑、建发房产、厦门利源及建发上海订立合作协议,据此,(其中包括)(1)益悦与太仓栖泰同意成立合营企业,当中益悦与太仓栖泰分别拥有51%及49%股权;(2)建发房产及厦门利源同意出售,且合营企业同意以人民币零元的代价收购厦门益珑的100%股权;及(3)厦门益珑的注册资本将由人民币1,000,000元增加至人民币900,000,000元,而合营企业应出资人民币899,000,000元。

于完成合作协议项下拟进行的交易后,益悦将直接持有合营企业的51%股权,而合营企业则持有厦门益珑的100%股权。因此,合营企业及厦门益珑将成为本公司的附属公司,而其各自的财务业绩将于本公司综合财务报表内综合入账。

上市规则涵义

由于厦门利源及建发上海为建发房产的附属公司而建发房产为本公司控股股东,故建发房产、厦门利源及建发上海被视为本公司的关连人士。因此,合作协议项下拟进行的交易根据上市规则第14A章构成关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

诚如本公司于二零一八年十月二十三日所宣佈,益悦与:(1)建发上海及厦门兆尚订立苏州兆坤股权转让协议,据此,建发上海及厦门兆尚同意出售及益悦同意收购苏州兆坤的100%股权;(2)厦门建瑞订立龙岩利瑞股权转让协议,据此,厦门建瑞同意出售及益悦同意收购龙岩利瑞的100%股权;(3)建阳嘉盛订立建瓯发云股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯发云的75%股权;(4)建阳嘉盛订立建瓯中恒股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯中恒的75%股权;及(5)建阳嘉盛订立建瓯嘉景股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯嘉景的70%股权。诚如本公司于二零一九年六月十七日所宣佈,益悦与建发房产订立太仓建仓股权转让协议,据此,建发房产同意出售及益悦同意收购太仓建仓的100%股权。根据上市规则第14A.81条,合作协议项下拟进行的交易须与先前交易合併计算。于合併后,由于合併交易的一项或多项适用百分比率高于25%但低于100%,故合併交易根据上市规则第14章构成主要收购事项,须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司将举行股东特别大会,以寻求独立股东批准合作协议项下拟进行的交易。

建发房产(于本公告日期持有609,667,745股已发行股份,占本公司已发行股本约67.01%)及其联繫人将于股东特别大会上就批准合作协议项下拟进行交易的建议决议案放弃投票。除上文所述者外及经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,于本公告日期,概无其他股东于合作协议项下拟进行的交易中拥有权益。

本公司将成立独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成),以审议合作协议项下拟进行的交易,并就此向独立股东提供意见。本公司将委任一名独立财务顾问,以就合作协议的条款是否于本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立,且符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般资料

由于本公司需要更多时间编制须载入通函的资料,故本公司将于二零二零年一月三十一日(即刊发本公告后超过十五个营业日)或之前向其股东寄发通函。