有关收购目标公司100%股权 的主要及关连交易

股权转让协议

兹提述本公司日期为二零一八年十月二十三日的公告,藉此宣佈:

(1)益悦、建发上海与厦门兆尚订立苏州兆坤股权转让协议,据此,建发上海及厦门兆尚同意出售及益悦同意收购苏州兆坤的100%股权;

(2)益悦与厦门建瑞订立龙岩利瑞股权转让协议,据此,厦门建瑞同意出售及益悦同意收购龙岩利瑞的100%股权;

(3)益悦与建阳嘉盛订立建瓯发云股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯发云的75%股权;

(4)益悦与建阳嘉盛订立建瓯中恒股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯中恒的75%股权;及

(5)益悦与建阳嘉盛订立建瓯嘉景股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯嘉景的70%股权。

董事会欣然宣布,于二零一九年六月十七日,本公司间接全资附属公司益悦与建发房产订立股权转让协议,据此,建发房产同意出售及益悦同意收购目标公司的100%股权。收购事项的现金代价为人民币0元。益悦须偿还建发房产先前给予目标公司的股东贷款(本金及利息)约人民币1,479,911,396元(截止本公告日期)(本金及利息将据实调整)。

自收购事项完成起,益悦持有目标公司的100%股权。因此,目标公司将成为本公司的间接附属公司,而其有关财务业绩将于本公司综合财务报表内综合入账。

上市规则涵义

由于建发房产为本公司控股股东,故建发房产被视为本公司关连人士。因此,股权转让协议项下拟进行的交易根据上市规则第14A章构成关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。

诚如本公司于二零一八年十月二十三日所公佈,藉此宣佈益悦与:(1)建发上海及厦门兆尚订立苏州兆坤股权转让协议,据此,建发上海及厦门兆尚同意出售及益悦同意收购苏州兆坤的100%股权;(2)厦门建瑞订立龙岩利瑞股权转让协议,据此,厦门建瑞同意出售及益悦同意收购龙岩利瑞的100%股权;(3)建阳嘉盛订立建瓯发云股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯发云的75%股权;(4)建阳嘉盛订立建瓯中恒股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯中恒的75%股权;及(5)建阳嘉盛订立建瓯嘉景股权转让协议,据此,建阳嘉盛同意出售及益悦同意收购建瓯嘉景的70%股权。根据上市规则第14A.81条,股权转让协议项下拟进行的交易须与先前交易合併计算。于合併后,由于合併交易的一项或多项适用百分比率高于25%但低于100%,故合併交易根据上市规则第14章构成主要收购事项,须遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司将举行股东特别大会,以寻求独立股东批准股权转让协议项下拟进行的交易。

建发房产(于本公告日期持有606,313,745股已发行股份,占本公司已发行股本约66.64%)及其联繫人将于股东特别大会上就批准股权转让协议项下拟进行交易的建议决议案放弃投票。除上文所述者外及经董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信,于本公告日期,概无其他股东于股权转让协议项下拟进行的交易中拥有权益。

本公司将成立独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成),以审议股权转让协议项下拟进行的交易,并就此向独立股东提供意见。本公司将委任一名独立财务顾问,以就股权转让协议的条款是否于本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立,且符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般资料

由于本公司需要更多时间编制须载入通函的资料,故本公司将于二零一九年八月三十日(即本公告刊发后十五个营业日之后)或之前向其股东寄发通函。