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建发国际集团主要交易 - 就收购於中国广州的土地使用权订立合营企业安排

2018-06-11 20:09:00

兹提述本公司日期为二零一八年一月九日的公告,关於本公司间接全资附属公司益悦成功竞得该土地的土地使用权,总代价为人民币4,022,100,000元。於二零一八年二月八日,广州建穗(本公司的间接全资附属公司)就收购该土地的土地使用权与广州市国土委订立土地使用权出让合同的补充协议,而於本公告日期,该土地的总代价已由广州建穗支付。

合作协议

董事会欣然宣布,於二零一八年六月十一日,益悦、九龙仓(广州)及广州昌正订立合作协议,据此,(其中包括)益悦、九龙仓(广州)及广州昌正同意成立合营企业以收购该土地的土地使用权,益悦、九龙仓(广州)及广州昌正将分别於合营企业拥有64%、18%及18%的股权。合营企业将成为本公司一间间接附属公司,其财务业绩将并入本公司的综合财务报表内。

上市规则的涵义

由於合作协议项下拟进行交易一项或以上的适用百分比率高於25%但少於100%,合作协议项下拟进行交易根据上市规则第14章构成本公司的一项主要交易,并须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。据各董事所知所信,并经过所有合理查询,倘本公司为批准合作协议项下拟进行交易召开股东大会,并无股东须放弃投票。已就合作协议项下拟进行交易向益能国际有限公司(於本公告日期持有本公司446,336,745股已发行股份,占本公司已发行股本约60.74%)取得日期为二零一八年六月十一日的书面股东批准。由於接获该书面批准,本公司毋须为批准合作协议项下拟进行交易举行股东大会。因此,根据上市规则第14.44条,本公司不会为批准合作协议项下拟进行交易召开股东大会。

一般事项

一份载有(其中包括)合作协议项下拟进行交易的详情及上市规则规定的其他资料的通函,预期将於二零一八年六月二十九日或之前寄发予股东。倘需要更多时间编制通函,本公司或会申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条规定。

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兹提述本公司日期为二零一八年一月九日的公告,关於本公司间接全资附属公司益悦成功竞得该土地的土地使用权,总代价为人民币4,022,100,000元。於二零一八年二月八日,广州建穗(本公司的间接全资附属公司)就收购该土地的土地使用权与广州市国土委订立土地使用权出让合同的补充协议,而於本公告日期,该土地的总代价已由广州建穗支付。

董事会欣然宣布,於二零一八年六月十一日,益悦、九龙仓(广州)及广州昌正订立合作协议,据此,(其中包括)益悦、九龙仓(广州)及广州昌正同意成立合营企业以收购该土地的土地使用权,益悦、九龙仓(广州)及广州昌正将分别於合营企业拥有64%、18%及18%的股权。

合作协议

合作协议的主要条款如下:

日期

二零一 八年六月十一日

订约方

(a) 益悦,本公司间接全资附属公司

(b) 九龙仓(广州)

(c) 广州昌正

据各董事所知所信,并经过所有合理查询,九龙仓(广州)、广州昌正及其各自最终实益拥有人,均是本公司及其关连人士的独立第三者,与本公司及其关连人士并无关连。

成立合营企业及资本出资

於签订合作协议後20个营业日内,益悦负责成立合营企业。合营企业成立时,合营企业的初始注册资本为人民币1,200,000,000元。益悦、九龙仓(广州)及广州昌正须根据各自於合营企业的权益比例分别出资人民币768,000,000元、人民币216,000,000元及人民币216,000,000元。合营企业注册资本用作将向广州建穗提供的资金,供其归还先前广州建穗收购该土地时益悦提供的股东借款。

合营企业收购广州建穗

合营企业成立後及於益悦就转让广州建穗全部股权取得相关监管批准後10个营业日内,益悦将向合营企业转让广州建穗的100%股权。基於将由独立估值师对广州建穗进行的估值厘定,广州建穗将按其实缴注册资本平价转让。

提供予合营企业的股东借款

除资本出资外,益悦、九龙仓(广州)及广州昌正须向合营企业提供股东借款合共约人民币2,822,100,000元,其中益悦须按占合营企业的权益比例负责约人民币1,806,144,000元,该股东借款用作合营企业对广州建穗的资本出资及合营企业将向广州建穗提供的资金,供其归还先前益悦提供予广州建穗用於收购该土地的借款。

合作协议订约方同意,合营企业及╱或广州建穗所需後续开发资金应优先由自身融资方式解决。

益悦的资本出资及股东借款的金额合共约人民币2,574,144,000元由合作协议订约方经参考该土地代价及其他费用进行公平磋商後厘定。益悦的资本出资及股东借款将以本公司控股股东借款提供资金。

董事会的组成

合营企业的董事会将包含五位董事,三人由益悦委任,九龙仓(广州)及广州昌正各委任一人。

监事

合营企业将不设监事会,但有监事两名,将由九龙仓(广州)及广州昌正各委任其中一名。

股东投票机制

於合营企业股东会上,合作协议所述的特定事务必须获合营企业股东100%投票通过。

先决条件

合作协议将待合作协议订约方取得有关机构的相关批准後,方为作实。

完成

於合作协议项下拟进行交易完成时,益悦将持有合营企业64%股权。合营企业将成为本公司一间间接附属公司,其财务业绩将并入本公司的综合财务报表内。

合作协议项下拟进行交易之前及之後的股权架构

广州建穗及合营企业(i)於合作协议项下拟进行交易完成前;及(ii)紧随合作协议项下拟进行交易完成後的股权架构如下:(略)有关该土地的资料

该土地位於中国广东省广州市白云区石井镇石潭路444号,东至石潭路,南、西、北侧临规划道路。该土地临近石井河,距离广州地铁8号线石潭站(在建)约700米,距离白云区政府大楼约五公里、距离广州市政府大楼约八公里。该土地总占地面积约45,559平方米及预计建筑面积约不超过134,286平方米,为城镇住宅用地,该土地的土地使用权出让年限为住宅七十年。该土地拟发展为住宅项目。该土地须於二零一九年七月九日前开工建设,并於二零二二年七月九日前竣工。本集团将根据实际市场状况对建设安排作出调整。

有关合作协议订约方的资料

益悦为一间於中国成立的有限责任公司,并为本公司的间接全资附属公司。益悦主要从事房地产投资及开发业务。

九龙仓(广州)是於中国成立的有限责任公司,主要从事房地产谘询服务等。广州昌正是於中国成立的有限责任公司,主要从事房地产开发经营、房地产投资等。

於合作协议项下拟进行交易的理由及裨益

本集团主要於中国从事房地产开发、房地产产业链投资服务及新兴产业投资业务。

董事认为:(i)收购该土地将扩大本集团土地储备;及(ii)成立合营企业共同开发该土地可分散风险,有利於本集团进一步扩大业务规模。董事认为,合作协议项下拟进行交易乃於本公司一般及日常业务过程中进行,而合作协议项下拟进行的安排乃按正常商业条款订立,属公平合理,且符合本公司及股东的整体利益。

上市规则的涵义

由於合作协议项下拟进行交易一项或以上的适用百分比率高於25%但少於100%,合作协议项下拟进行交易根据上市规则第14章构成本公司的一项主要交易,并须遵守申报、公告、通函及股东批准规定。据各董事所知所信,并经过所有合理查询,倘本公司为批准合作协议项下拟进行交易召开股东大会,并无股东须放弃投票。已就合作协议项下拟进行交易向益能国际有限公司(於本公告日期持有本公司446,336,745股已发行股份,占本公司已发行股本约60.74%)取得日期为二零一八年六月十一日的书面股东批准。由於接获该书面批准,本公司毋须为批准合作协议项下拟进行交易举行股东大会。因此,根据上市规则第14.44条,本公司不会为批准合作协议项下拟进行交易召开股东大会。

一般事项

一份载有(其中包括)合作协议项下拟进行交易的详情及上市规则规定的其他资料的通函,预期将於二零一八年六月二十九日或之前寄发予股东。倘需要更多时间编制通函,本公司或会申请豁免严格遵守上市规则第14.41(a)条规定。

释义

於本公告内,下列词汇具有以下涵义:

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 建发国际投资集团有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其股份於联交所主板上市

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予涵义

「控股股东」 指 具有上市规则所赋予涵义

「合作协议」 指 益悦、九龙仓(广州)及广州昌正就(其中包括)成立合营企业订立日期为二零一八年六月十一日的合作协议

「董事」 指 本公司董事

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「广州昌正」 指 广州昌正房地产开发有限公司,在中国成立的有限责任公司

「广州市国土委」 指 广州市国土资源和规划委员会

「广州建穗」 指 广州建穗房地产开发有限公司,於二零一八年一月十五日在中国成立的有限责任公司,注册资本为人民币10,000,000元

「香港」 指 中国香港特别行政区

「合营企业」 指 根据中国法律将成立的一间合营企业

「该土地」 指 位於中国广东省广州市白云区石井镇石潭路444号的土地(土地编号:2017KJ01110015),总占地面积约45,559平方米

「土地使用权出让合同」指 益悦与广州市国土委订立日期为二零一八年一月九日的该土地的国有土地使用权出让合同

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「人民币」 指 中国法定货币人民币

「股份」 指 本公司每股面值0.1港元的普通股

「股东」 指 股份持有人

「平方米」 指 平方米

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「九龙仓(广州)」 指 九龙仓置业(广州)有限公司,於中国成立的有限责任公司

「益悦」 指 厦门益悦置业有限公司,一间於中国成立的有限公司,为本公司间接全资附属公司

「%」 指 百分比