建发国际集团关连交易 - 收购目标公司100%权益
兹提述本公司日期为二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十一日及二零一七年十二月十二日的公告以及本公司日期为二零一八年一月十日的通函，内容有关本公司间接全资附属公司厦门益悦与丰盛控股订立合营协议组成合营企业，以收购及开发该土地，厦门益悦及丰盛控股将分别於合营企业拥有51%及49%的股权。
该协议
董事会欣然宣布，於二零一八年三月十九日，本公司间接全资附属公司益悦（香港）与卖方订立该协议，据此，（其中包括）益悦（香港）同意收购而卖方则同意出售目标公司100%权益，代价为现金人民币1,092,764.23元。益悦（香港）亦须向目标公司提供资金以偿还先前由丰盛控股提供的股东借款人民币168,957,149.55元。於收购事项完成後，目标公司将成为本公司的间接附属公司，其财务业绩将综合於本公司综合财务报表内。
上市规则涵义
於本公告日期，卖方间接拥有合营企业（本公司一家间接非全资附属公司）49%股权，故根据上市规则，卖方为本公司附属公司层面的关连人士。因此，收购事项根据上市规则第14A章构成本公司的关连交易。鉴於(i)董事会已批准该协议及其项下拟进行的收购事项；及(ii)独立非执行董事已确认该协议的条款属公平合理，按照一般商业条款进行，并符合本公司及其股东的整体利益，因此，该协议项下拟进行的收购事项须遵守上市规则第14A.101条的申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
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兹提述本公司日期为二零一七年十月三十一日、二零一七年十二月十一日及二零一七年十二月十二日的公告以及本公司日期为二零一八年一月十日的通函，内容有关本公司间接全资附属公司厦门益悦与丰盛控股订立合营协议组成合营企业，以收购及开发该土地，厦门益悦及丰盛控股将分别於合营企业拥有51%及49%的股权。
该协议
董事会欣然宣布，於二零一八年三月十九日，本公司间接全资附属公司益悦（香港）与卖方订立该协议，据此，（其中包括）益悦（香港）同意收购而卖方则同意出售目标公司100%权益，代价为现金人民币1,092,764.23元。益悦（香港）亦须向目标公司提供资金以偿还先前由丰盛控股提供的股东借款人民币168,957,149.55元。该协议的主要条款如下：
日期
二零一八年三月十九日
订约方
(a) 益悦（香港），本公司间接全资附属公司
(b) 卖方
於本公告日期，卖方为(i)丰盛控股的间接全资附属公司，而丰盛控股拥有本公司60,000,000股已发行股份权益，占本公司已发行股份约8.16%权益；及(ii)持有目标公司100%权益，於本公告日期，目标公司持有合营企业49%股权。
将收购资产
目标公司的100%权益
代价
收购事项的现金代价为人民币1,092,764.23元。益悦（香港）亦须向目标公司提供资金以偿还先前由丰盛控股提供的股东借款
人民币168,957,149.55元。益悦（香港）须於该协议项下先决条件达成後五个工作日内向卖方支付全数总代价。
现金代价以及益悦（香港）将支付应付卖方的款项由益悦（香港）与卖方经参考目标公司的资产总值及负债总额账面值及目标公司对合营企业的实际出资额人民币170,000,000元公平磋商厘定。於二零一七年十二月三十一日，目标公司的资产总值约为人民币170,049,913.78元，包括(i)资产净值人民币1,092,764.23元，及(ii)负债总额人民币168,957,149.55元。董事认为，该协议项下总代价为公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。本集团预期收购事项的代价将由本集团内部资源拨付。
先决条件
该协议须待下列先决条件达成（或由益悦（香港）豁免）後方可作实（其中包括）：
(a) 益悦（香港）自相关机构取得监管批文；及
(b) 益悦（香港）满意对目标公司财务尽职审查结果。
担保
卖方同意就其於该协议项下的义务及责任促使丰盛控股以益悦（香港）为受益人提供连带责任担保。益悦（香港）同意就其於该协议项下的义务及责任促使本公司全资附属公司利百控股有限公司以卖方为受益人提供连带责任担保。
完成
待收购事项完成後，益悦（香港）将持有目标公司的100%权益。目标公司将成为本公司的间接附属公司，其财务业绩将综合於本公司综合财务报表内。
有关该协议订约方的资料
益悦（香港）为在香港成立的有限公司，是本公司的间接全资附属公司。益悦（香港）主要从事投资控股业务。
卖方为在英属处女群岛成立的有限公司，其主要业务为投资控股。
进行收购事项的理由及禆益
本集团主要在中国从事房地产开发业务、房地产产业链投资服务及新兴产业投资。
於本公告日期，厦门益悦与目标公司分别於合营企业持有51%及49%股权，以开发该土地。由於丰盛控股业务架构的策略调整，经协商後厦门益悦及丰盛控股同意终止合营协议，而其各自於合营协议项下之义务及责任获解除。双方同意益悦（香港）将收购目标公司的100%权益，因此，本公司将间接拥有合营企业全部股权以开发该土地。
董事确认本公司日期为二零一八年一月十日的通函所载该土地的开发计划保持不变，且开发该土地的未来资本承担仍然主要由预售物业所得款项及房地产开发贷款拨付。董事认为，尽管丰盛控股退出合营安排，但经计及本集团可用财务资源及银
行信贷，本集团将有充足营运资金进行该土地的未来开发，丰盛控股退出合营安排不会对合营企业及本公司之财务及营运状况产生任何重大不利影响。
根据上文所述及於该土地上的开发中物业具有良好潜力，故董事会认为收购事项为本公司的物业开发业务带来良好效益，该协议项下拟进行的交易符合本公司及其股东的整体利益。
概无董事於收购事项拥有重大权益，故概无董事须就批准该协议及其项下拟进行的收购事项之决议案放弃投票。
上市规则涵义
於本公告日期，卖方间接拥有合营企业（本公司一家间接非全资附属公司）49%股权，故根据上市规则，卖方为本公司附属公司层面的关连人士。因此，收购事项根据上市规则第14A章构成本公司的关连交易。鉴於(i)董事会已批准该协议及其项下拟进行的收购事项；及(ii)独立非执行董事已确认该协议的条款属公平合理，按照一般商业条款进行，并符合本公司及其股东的整体利益，因此，该协议项下拟进行的收购事项须遵守上市规则第14A.101条的申报及公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
释义
於本公告内，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指益悦（香港）从卖方收购目标公司的100%权益
「该协议」指益悦（香港）与卖方就（其中包括）收购事项订立日期为二零一八年三月十九日的买卖协议
「董事会」指董事会
「本公司」指建发国际投资集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予涵义
「董事」指本公司董事
「丰盛控股」指丰盛控股有限公司，一家於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市，其於本公告日期於本公司60,000,000股股份（占本公司已发行股本的约8.16%）中拥有权益。丰盛控股将其於合营协议之责任及利益转让予目标公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「港元」指香港法定货币港元
「合营企业」指无锡建悦房地产开发有限公司，於二零一七年十二月十一日在中国成立的有限公司以开发该土地及本公司一间间接非全资附属公司。於本公告日期，合营企业由厦门益悦及目标公司分别持有51%及49%股权
「合营协议」指厦门益悦与丰盛控股就成立合营企业开发该土地订立日期为二零一七年十二月十一日的合营协议
「该土地」指位於中国江苏省无锡市锡东新城商务区的编号为锡国土（经）2017-32及名称为XDG-2016-31的土地，位於山河路东、弘业东路北，总占地面积约196,414平方米，该土地由厦门益悦於二零一七年十月三十一日收购，後来转让予合营企业
「上市规则」指联交所证券上市规则
「人民币」指中国法定货币人民币
「股份」指本公司每股面值0.1港元的普通股
「股东」指股份持有人
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指丰盛健康有限公司，在香港注册成立的有限公司，於本公告日期，持有合营企业49%权益
「卖方」指Prosper Wealth International Limited，在英属处女群岛注册成立的有限公司，於本公告日期，持有目标公司100%权益
「厦门益悦」指厦门益悦置业有限公司，在中国成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司
「益悦（香港）」指益悦（香港）有限公司，在香港注册成立的有限公司，为本公司间接全资附属公司
「%」指百分比