建发国际集团自愿公告 - 股东贷款框架协议

此乃本公司自愿作出之公告。

董事会欣然宣布，於二零一八年一月一日，本公司与其控股股东建发房产订立框架协议，据此，建发房产同意於框架协议日期起计三年期间向本公司及其附属公司授出本金总额不超过人民币5,000,000,000元的股东贷款额度。连同本公司与建发房产於二零一六年四月十一日订立的股东贷款框架协议，建发房产向本公司及其附属公司将合计授出股东贷款额度为本金总额不超过人民币10,000,000,000元。

上市规则的涵义

建发房产为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。因此，订立框架协议将构成本公司的关连交易。由於根据框架协议股东贷款将由建发房产按照较独立第三方金融机构向本公司提供的正常商业条款更佳的条款提供，且不会以本公司任何资产作抵押，故根据上市规则第14A.90条，订立框架协议将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定。

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绪言

此乃本公司自愿作出之公告。

董事会欣然宣布，於二零一八年一月一日，本公司与其控股股东建发房产订立框架协议，据此，建发房产同意於框架协议日期起计三年期间向本公司及其附属公司授出本金总额不超过人民币5,000,000,000元的股东贷款额度。连同本公司与建发房产於二零一六年四月十一日订立的股东贷款框架协议，建发房产向本公司及其附属公司将合计授出股东贷款额度为本金总额不超过人民币10,000,000,000元。

股东贷款将用於本集团未来新投资业务的资金所需。

框架协议

以下概述框架协议的主要条款：

日期：

二零一八年一月一日

订约方：

贷方：

建发房产

借方：

本公司

贷款金额：

本金总额不超过人民币5,000,000,000元

贷款期限：

框架协议日期起计三年（即二零一八年一月一日至二零二零年十二月三十一日）

年利率：

5.9%（可根据双方协商後每年调整（如有）），乃双方考虑如下因素後公平协商而厘定：(i)近期房地产公司融资成本大幅提高的市场年利率状况；及(ii)本公司及建发房产的贷款利率水平

抵押：

无

其他条款：

原先根据日期为二零一六年四月十一日的股东贷款框架协议授出的所有未偿还股东贷款之利率将根据框架协议调整计息

订立框架协议的理由及裨益

本集团主要从事房地产开发、房地产产业链投资服务及新兴产业投资业务。董事认为：近期随着房地产市场价格逐渐趋於理性，房地产项目的潜在投资机会大幅增加，本集团近期通过公开市场参与竞拍土地、股权并购等形式收购若干投资项目。本集团在积极利用自身内外部资源（如物业销售所得款项及╱或银行借贷）的前提下，获授股东贷款将增强本集团的财务状况及补充流动资金，从而使本集团能够把握投资机会。股东贷款的本金总额及年利率由本公司与建发房产经公平磋商後厘定。

董事（包括独立非执行董事）认为，框架协议的条款较香港及中国的独立第三方金融机构向本公司及其附属公司提供的同类型无抵押贷款条款更优惠，故认为框架协议乃按较正常商业条款更佳的条款订立，因此订立框架协议符合本公司及股东的整体利益。

上市规则的涵义

建发房产为本公司控股股东，故根据上市规则第14A章为本公司的关连人士。因此，订立框架协议将构成本公司的关连交易。由於根据框架协议股东贷款将由建发房产按照较独立第三方金融机构向本公司提供的正常商业条款更佳的条款提供，且不会以本公司任何资产作抵押，故根据上市规则第14A.90条，订立框架协议将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准规定。

释义

於本公告内，下列词汇具有以下涵义：

「董事会」指董事会

「本公司」指建发国际投资集团有限公司，於开曼群岛注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市

「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义

「控股股东」指具有上市规则所赋予的涵义

「建发房产」指建发房地产集团有限公司，为本公司控股股东

「董事」指本公司董事

「框架协议」指本公司与建发房产就建发房产授出不超过人民币5,000,000,000元股东贷款订立的日期为二零一八年一月一日的框架协议

「本集团」指本公司及其附属公司

「香港」指中国香港特别行政区

「上市规则」指联交所证券上市规则

「人民币」指中国法定货币人民币

「股份」指本公司每股面值0.1港元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司