有关收购建发南京100%股权的主要及关连交易

兹提述(1)本公司日期为二零二一年五月七日的公告,据此宣佈益悦及厦门兆翊蓉与建发房产订立株洲悦发股权转让协议,据此,建发房产同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购株洲悦发的95%及5%股权;(2)本公司日期为二零二一年八月十三日及二零二一年十月十二日的公告,据此宣佈厦门兆澄垚、厦门国际信托、福建兆丰、建发嘉润及厦门利源订立福建兆丰合作协议,据此,(i)厦门兆澄垚与厦门佳沃信同意成立福建兆恒,厦门兆澄垚与厦门佳沃信分别拥有其80%及20%股权;及(ii)建发嘉润及厦门利源同意出售,而福建兆恒同意收购福建兆丰的100%股权;及(3)本公司日期为二零二一年九月九日的公告,据此宣佈(i)益悦及厦门兆翊蓉与建发房产订立长沙兆祥股权转让协议,据此建发房产同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购长沙兆祥的85%及5%股权;及(ii)上海盛高及厦门兆翊蓉与建发房产及厦门利源订立厦门兆鼎珑股权转让协议,据此建发房产及厦门利源同意出售而上海盛高及厦门兆翊蓉同意分别收购厦门兆鼎珑的95%及5%股权。

建发南京股权转让协议

董事会欣然宣佈,于二零二二年四月二十二日,本公司间接全资附属公司益悦及厦门兆翊蓉与建发房产及厦门利源订立建发南京股权转让协议,据此,建发房产及厦门利源同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购建发南京的95%及5%股权。建发南京股权转让协议项下的总现金代价将为人民币20,487,075.61元,其中益悦及厦门兆翊蓉将分别出资人民币19,462,721.83元及人民币1,024,353.78元。益悦及厦门兆翊蓉亦将根据益悦及厦门兆翊蓉将各自持有的建发南京股权按比例偿还建发房产先前垫付予建发南京及江阴建瓴的股东贷款(本金及利息)人民币1,828,265,974.58元(经参考本公告日期数额并可予调整)。

自建发南京股权转让协议项下拟进行交易完成起,益悦及厦门兆翊蓉将分别持有建发南京的95%及5%股权。因此,建发南京将成为本公司间接全资附属公司,其财务业绩将综合计入本公司的财务报表内。

上市规则的涵义

由于厦门利源为建发房产全资附属公司及建发房产为本公司控股股东,故厦门利源及建发房产为本公司关连人士。因此,根据上市规则第14A章,建发南京股权转让协议项下拟进行交易构成本公司的关连交易。

诚如本公司所公佈,(1)于二零二一年五月七日已订立株洲悦发股权转让协议,据此,建发房产同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购株洲悦发的95%及5%股权;(2)分别于二零二一年八月十三日及二零二一年十月十二日订立福建兆丰合作协议及确认书,据此,(i)厦门兆澄垚与厦门佳沃信同意成立福建兆恒,厦门兆澄垚与厦门佳沃信分别拥有其80%及20%股权;及(ii)建发嘉润及厦门利源同意出售,而福建兆恒同意收购福建兆丰的100%股权;及(3)于二零二一年九月九日,(i)已订立长沙兆祥股权转让协议,据此,建发房产同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购长沙兆祥的85%及5%股权;及(ii)已订立厦门兆鼎珑股权转让协议,据此,建发房产及厦门利源同意出售而上海盛高及厦门兆翊蓉同意分别收购厦门兆鼎珑的95%及5%股权。

根据上市规则第14A.81条,建发南京股权转让协议项下拟进行交易须与过往交易合併计算。于合併后,由于合併交易的一项或多项适用百分比率高于25%但低于100%,故根据上市规则第14章合併交易构成本公司的一项主要收购事项,须遵守申报、公告及独立股东批准规定。本公司将举行股东特别大会,以寻求独立股东批准建发南京股权转让协议项下拟进行交易。

建发房产(于本公告日期持有833,399,697股已发行股份,占本公司已发行股本约60.49%)及其联繫人将于股东特别大会上就批准建发南京股权转让协议项下拟进行交易的建议决议案放弃投票。除上述者外及据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,于本公告日期概无其他股东于建发南京股权转让协议项下拟进行交易中拥有权益。

本公司将成立独立董事委员会,以考虑建发南京股权转让协议项下拟进行交易并就此向独立股东提供意见。本公司将委任独立财务顾问,以就建发南京股权转让协议条款是否属公平合理,建发南京股权转让协议项下拟进行交易是否按一般商业条款或更佳条款于本公司日常及一般业务过程中订立,以及是否符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般事项

由于本公司需要更多时间编制将载入通函的资料,本公司将于二零二二年五月三十一日(即本公告刊发后超过15个营业日)或之前向其股东寄发通函。