须予披露及关连交易有关订立合作协议

兹提述本公司日期为二零二一年五月七日的公告,当中宣佈本公司间接全资附属公司益悦及厦门兆翊蓉与建发房产订立株洲悦发股权转让协议,据此,建发房产同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购株洲悦发的95%及5%股权。

合作协议

董事会欣然宣布,于二零二一年八月十三日,本公司的间接全资附属公司厦门兆澄垚、厦门国际信托、福建兆丰、建发嘉润及厦门利源订立合作协议,据此,(其中包括)(1)厦门兆澄垚与厦门国际信托同意成立合营企业,当中厦门兆澄垚与厦门国际信托分别拥有80%及20%股权;(2)建发嘉润及厦门利源同意出售,而合营企业则同意以人民币20,024,000元的代价购入福建兆丰的100%股权;及(3)福建兆丰的注册资本将由人民币20,000,000元增加至人民币900,000,000元。

于完成合作协议项下拟进行交易后,厦门兆澄垚将直接持有合营企业的80%股权,而合营企业则持有福建兆丰的100%股权。因此,合营企业及福建兆丰将成为本公司的附属公司,而其各自的财务业绩将于本公司综合财务报表内综合入账。

上市规则涵义

诚如本公司于二零二一年五月七日宣佈,益悦及厦门兆翊蓉与建发房产订立株洲悦发股权转让协议,据此,建发房产同意出售而益悦及厦门兆翊蓉同意分别收购株洲悦发的95%及5%股权。根据上市规则第14A.81条,合作协议项下拟进行交易须与过往交易合併计算。由于合併交易涉及的其中一项或多项适用百分比率高于5%但低于25%,合併交易构成本公司的须予披露交易,须遵守上市规则第14章的申报及公告规定。

由于福建兆丰、建发嘉润及厦门利源为本公司控股股东建发房产的附属公司,故福建兆丰、建发嘉润、厦门利源及建发房产均为本公司的关连人士。因此,合作协议项下拟进行交易构成上市规则第14A章项下的关连交易,须遵守申报、公告及独立股东批准规定。本公司将举行股东特别大会,寻求独立股东批准合作协议项下拟进行交易。

建发房产的附属公司益能(于本公告日期持有765,134,106股已发行股份,占本公司已发行股本约59.92%)将于股东特别大会上就批准合作协议项下拟进行交易的建议决议案放弃投票。除上文所述者外及就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,于本公告日期,概无其他股东于合作协议项下拟进行交易中拥有权益。

本公司将成立独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成),以审议合作协议项下拟进行交易,并就此向独立股东提供意见。本公司将委任一名独立财务顾问,以就合作协议的条款是否公平合理,以及合作协议项下拟进行交易是否于本公司一般和日常业务过程中按正常商业条款或更好的条款订立,且符合本公司及股东的整体利益向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一般资料

由于本公司需要更多时间编制须载入通函的资料,故本公司将于二零二一年十月十五日(即刊发本公告后超过十五个营业日)或之前向其股东寄发通函。